证券简称：中密控股 证券代码：300470
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........ 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对股权激励授予价格的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 中密控股、本公司、公司 | 指 | 中密控股股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同） |
本激励计划
| 本激励计划 | 指 | 中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
第一类限制性股票、限制性股票
| 第一类限制性股票、限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
股本总额
| 股本总额 | 指 | 指激励计划公布时公司已发行的股本总额 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《试行办法》
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
《规范通知》
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
《工作指引》
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中密控股股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算公司
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由中密控股提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中密控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中密控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
中密控股2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中密控股的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象不超过234人，具体包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）中基层管理人员；
（三）核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票总量上限 （万股） | 占本激励计划 授予总量的比例 | 占本激励计划草案公告日公司总股本比例 |
| 王泽平 | 副总经理 | 10.00 | 2.08% | 0.05% |
| 中基层管理人员及核心骨干员工 （不超过233人） | 469.80 | 97.92% | 2.26% | |
| 合计 | 479.80 | 100.00% | 2.30% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过479.80万股，约占公司当前股本总额20,817.1277万股的2.30%。
截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划已实施完毕。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经国资主管部门及/或授权单位批准并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票授予价格
限制性股票授予价格为每股16.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.65元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为
16.65元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为15.97元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励；
6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失；
8）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果；9）违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；10）中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。公司未满足上述第（1）条规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形第6）至第9）之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（“股票市价”指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价，下同）的孰低值回购注销并追回其已获得的本激励计划收益；某一激励对象发生上述第（2）条除第6）至第9）外的其他任一情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021-2023年三年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2024年净资产收益率不低于12.80%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2024年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021-2023年三年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于35%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2025年净资产收益率不低于13.30%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2025年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2021-2023年三年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2026年净资产收益率不低于13.80%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2026年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
注：1.以上“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司当年因实施再融资而发行股票，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
2.考核期内，以上扣非归母净利润计算时需剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值。
3.同行业公司按照申银万国“机械设备”标准划分，在年度考核过程中，样本中若出现退市、主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
4.按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
（4）对标企业选取
按照申银万国行业分类标准，公司所属行业为“SW机械设备”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的26家A股上市公司作为行业对标企业。对标企业名称如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000039.SZ | 中集集团 | 300371.SZ | 汇中股份 |
| 000927.SZ | 中国铁物 | 301138.SZ | 华研精机 |
| 001225.SZ | 和泰机电 | 301311.SZ | 昆船智能 |
| 001306.SZ | 夏厦精密 | 301377.SZ | 鼎泰高科 |
| 001696.SZ | 宗申动力 | 301446.SZ | 福事特 |
| 002430.SZ | 杭氧股份 | 301468.SZ | 博盈特焊 |
| 002598.SZ | 山东章鼓 | 301568.SZ | 思泰克 |
| 002611.SZ | 东方精工 | 600330.SH | 天通股份 |
| 003036.SZ | 泰坦股份 | 600528.SH | 中铁工业 |
| 300007.SZ | 汉威科技 | 603135.SH | 中重科技 |
| 300066.SZ | 三川智慧 | 605286.SH | 同力日升 |
| 300259.SZ | 新天科技 | 688009.SH | 中国通号 |
| 300351.SZ | 永贵电器 | 873703.BJ | 广厦环能 |
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除或更换样本。
（5）激励对象个人层面的绩效考核
激励对象个人考核分年进行，根据公司现行的个人的绩效考核评价体系确定考核结果。原则上绩效考核结果划分为优秀、良好、达标、不合格四个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 达标 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 90% | 0% |
激励对象对应考核年度达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中密控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、中密控股限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、中密控股出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
5、中密控股出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、中密控股本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；
（8）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果；
（9）违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；
（10）中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在中密控股本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中密控股本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应
在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、
职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为中密控股在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，中密控股激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中密控股本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
中密控股本次股权激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际
情况，选取归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、主营业务收入占营业收入比例作为业绩考核指标。其中归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润增长率反映了公司的经营业绩成果、盈利能力及成长性；除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标；主营业务收入占营业收入比例能够真实反映公司聚焦主业的能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。前述指标的选择充分体现了公司高质量的发展导向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。公司主营业务应用领域以石油化工、煤化工为主，石油化工、煤化工作为公司的传统优势领域有力支撑了公司的发展，收入比重超过70%，公司在该领域增量市场占有率也已达到较高水平，进一步提高该领域的市场占有率非常困难。另外，中国重化工时代已经过去，尤其是炼油新建项目明显减少，近年来国家管网的建设速度也低于预期，公司难以依靠传统优势领域支撑业绩的快速上升，未来公司业绩增长更多依赖于持续创新的技术与产品、适应不同业务的新模式以及不断突破的新市场，每一项都极具挑战性，全体核心团队必须付出极大努力。
综合目前市场竞争加剧、上游行业固定资产投资力度不及往年、技术创新与新市场拓展综合成本高的现状以及公司近三年扣除非经常性损益后的净利润为公司历史高值、基数较大的情况，本次股权激励计划设置以2021-2023年三年业绩平均值为基数，公司2024年到2026年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于25%、35%、45%；随着公司净资产规模不断增长，净资产收益率近年出现持续下降的趋势，为了督促公司实施更加积极的运营策略，公司设定2024年到2026年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于12.80%、13.30%、13.80%；同时，为避免公司为了完成解除限售目标盲目扩张，公司设定2024年到2026年主营业务收入占营业收入比例都不低于90%以保证公司能够专注主业发展。根据《工作指引》第四十条，公司选取的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率需满足不低于同行业均值或对标企业75分位值。以上业绩考核指标及其考核数值的设定对公司未来发展具有一定挑战性，这些指标一
方面有助于提升公司竞争力并调动员工的工作积极性；另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，帮助公司更好实现经营目标。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体解除限售比例。综上，本激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：中密控股本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中密控股未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不得参与公司股权激励；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职（如适用）；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失；
（8）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果；
（9）违反国家相关法律法规、《公司章程》规定；
（10）中国证监会、国有资产监督管理机构认定的其他情形。
公司未满足上述第1条规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形第（6）至第（9）之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销并追回其已获得的本激励计划收益；某一激励对象发生上述第2条除第（6）至第（9）外的其他任一情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的孰低值回购注销
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文为准。
2、作为中密控股本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）国资主管部门及/或授权单位批准；
（2）中密控股股东大会会议审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、《中密控股股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
3、《中密控股股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
4、《中密控股股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
5、《中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》；
7、《中密控股股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：张飞联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中密控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月26日