证券代码：601825 证券简称：沪农商行 公告编号：2024-015
上海农村商业银行股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议以现场加远程视频电话接入方式于2024年4月25日在上海召开，会议通知及会议文件已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，亲自出席董事15人，张雪雁董事、乐嘉伟董事因公务原因未能亲自出席，均委托徐力董事长代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议由徐力董事长主持，公司部分监事、非董事高级管理人员列席会议。
会议经审议并表决通过以下议案：
一、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2023年度经营工作报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2023年度预算执行情况和2024年度预算方案的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2023年度利润分配预案的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。公司独立董事认为公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《公司章程》的相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了公司当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及公司的可持续发展，兼顾了投资者分享公司成长与发展成果等要求。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益的情形。独立董事同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
五、关于公司2024年中期分红安排的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
1、2024年中期分红条件：2024年半年度合并报表归属于公司股东的净利润为正。
2、2024年中期分红比例上限：中期分红以最近一期经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，不超过相应期间归属于公司股东的净利润。
后续，董事会在符合上述利润分配的条件下根据股东大会决议制定并实施具体的2024年中期分红方案。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于制定公司2024-2026年股东回报规划的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为公司2024-2026年股东回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司经营发展实际、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，注重公司的长远利益和可持续发展；同时重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了稳健持续的分红政策。独立董事同意2024-2026年股东回报规划，并同意提交股东大会审议。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划》。
七、关于公司2023年年度报告及摘要的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体成员同意提交董事会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2023年年度报告》《上海农村商业银行股份有限公司2023年年度报告摘要》。
八、关于公司2023年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。
九、关于公司2024年第一季度报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体成员同意提交
董事会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2024年第一季度报告》。
十、关于公司2023年度内控评价报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会风险与合规管理委员会及审计委员会审议通过，全体成员同意提交董事会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十一、关于公司2023年度内部资本充足评估报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司2023年度资本充足率报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司2023年度资本充足率报告》。
十三、关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案回避表决董事：周磊、张雪雁、王娟、刘宇、叶蓬、哈尔曼、阮丽雅、李冠莹。
本议案已经公司董事会关联交易控制委员会及独立董事专门会议审议通过，全体成员同意提交董事会审议。
公司独立董事同意公司关于2024年度日常关联交易预计额度事项。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》审议程序合法有效，在表决时，关联董事予以了回避。公司预计的2024年度日常关联交易预计额度属于正常业务经营需要，交易程序合法合规、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，不会对公
司持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。独立董事同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
十四、关于续聘2024年度会计师事务所的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体成员同意提交董事会审议。公司独立董事认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好。续聘毕马威华振为公司2024年度会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司续聘2024年度会计师事务所事项，并同意提交股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十五、关于公司2023年度董事履职评价的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。因存在利害关系，各位董事回避对本人履职评价结果的表决。本议案需提交公司监事会形成最终评价结果。
十六、关于修订《上海农商银行董事薪酬管理办法》的议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案回避表决董事：黄纪宪、陈缨、陈贵、王喆、刘运宏、李培功。本议案已经公司董事会薪酬和提名委员会审议，全体成员同意提
交董事会审议。
公司独立董事认为公司根据主管监管部门相关工作部署和要求，结合公司实际情况修订了薪酬管理制度，其修订和审议程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意董事会提交的《关于修订<上海农商银行董事薪酬管理办法>的议案》，并同意提交股东大会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于公司2023年度战略执行情况评估报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十八、关于公司控股村镇银行2024年度发展规划和经营策略的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十九、关于部分经营机构调整组织架构的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十、关于聘任谢晓冬女士为公司审计部总经理的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
同意聘任谢晓冬女士为公司审计部总经理。
二十一、关于公司2023年度并表管理情况报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十二、关于制定《上海农商银行2024年度风险偏好策略》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于修订《上海农商银行操作风险管理办法》的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十四、关于公司不良资产呆账核销的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十五、关于公司2023年度负债质量管理评估报告及2024年度负债质量管理策略的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十六、关于公司2024年一季度第三支柱披露报告的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十七、关于公司2023年度业务连续性管理全面审计的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二十八、关于公司2023年度信息科技全面审计的议案
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年4月26日