相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）及其他相关资料进行了核查，现就本次股权激励计划相关事项发表审核意见如下：
一、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见
公司限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具体如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的下列情形，具备实施股权激励计划的主体资格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予数量、授予日、授予条件、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
二、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划管理办法》的核查意见
1、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、《公司2024限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了激励计划的各项管理内容，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。
三、关于《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见
1、本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表分、子公司）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员及核心骨干员工（不含独立董事和监事），不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划确定的激励对象具备《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
4、激励对象名单与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致。
综上所述，列入本激励计划名单的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施本激励计划。
中密控股股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日