证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-011
君禾泵业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2024年4月12日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2024年4月24日下午在君禾智能产业园行政楼三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事6人，通讯方式出席董事3人。公司董事长张阿华先生召集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《君禾股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《君禾股份2023年度独立董事述职报告》（陈翼然）、《君禾股份2023年度独立董事述职报告》（周红文）、《君禾股份2023年度独立董事述职报告》（毛磊）、《君禾股份2023年度独立董事述职报告》（荆娴）、《君禾股份2023年度独立董事述职报告》（朱承君）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案将作为报告事项向公司2023年年度股东大会汇报。
（六）审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2024-013)。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《君禾股份2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《君禾股份2023年年度报告摘要》及《君禾股份2023年年度报告》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份2024年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份2023年年度利润分配方案公告》(公告编号：2024-014)。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
董事会同意为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司及子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行等金融机构申请总额度不超过人民币22.2亿元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司及子公司2024
年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》(公告编号：2024-015)。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》董事会同意公司为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，使公司保持较为稳定的利润水平，在综合考虑目前公司持有外币存量情况，并结合2024年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，2024年度累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务的金额不超过1.2亿元美元。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司2024年度开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》(公告编号：2024-016)。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
董事会同意公司基于公司持续经营所必需，于2024年与相关关联方开展日常关联交易。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避。
关联董事张阿华先生、张君波先生回避表决。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保事项的议案》
公司对外担保事项为公司及子公司互相提供的担保，可以及时掌握其资信状况，风险可控；被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，旨在优化公司产业布局，提升公司综合市场竞争实力，符合公司整体发展需要，不存在损
害公司和股东利益的行为。董事会同意公司基于上述原因，2024年度公司为全资子公司宁波君禾智控泵业有限公司、宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）、宁波君禾塑业有限公司、宁波君禾方庭科技有限公司提供合计不超过50,000万元的银行贷款担保（含前次已授权未到期担保余额），君禾智能为公司提供合计不超过20,000万元的银行贷款担保（含前次已授权未到期担保余额）。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司及子公司2024年度担保事项的公告》（公告编号：2024-018）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-019）。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-030）。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
薪酬和考核委员会认为：公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司高级管理人员薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，保障股东利益、实
现公司与管理层共同发展。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-030）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避。兼任公司高级管理人员的董事张君波、周惠琴、林姗姗回避表决。
（十九）审议通过了《关于开展2024年度原材料期货套期保值业务的议案》董事会同意公司为充分发挥套期保值业务在公司原材料采购中规避风险的功能，维护公司和股东利益，在2024年开展铜、塑料、钢带等商品的期货套期保值工作，最高交易金额不超过8,000万元。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于开展2024年度原材料期货套期保值业务的公告》(公告编号：2024-020)。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用闲置募集资金人民币合计不超过10,000万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及公司全资子公司使用最高额度不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效
期内和额度范围内行使决策权。具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-022）。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》董事会同意公司为提高资金使用效率，合理使用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司及公司子公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》
董事会同意公司将目前闲置的募投项目场地暂时对外出租，待未来公司相关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》（公告编号：2024-024）。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的暂缓授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《君禾泵业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》和《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2024年4月26日为授予日，向暂缓授予的激励对象周惠琴女士授予限制性股票
120.00万股。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避。
董事周惠琴女士作为激励对象回避表决。
（二十五）审议通过了《关于对外投资设立境外子公司及孙公司的议案》
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《君禾股份关于对外投资设立境外子公司及孙公司的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二十六）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》等有关规定，公司第五届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张阿华先生、张君波先生、周惠琴女士、林姗姗女士四位为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。简历详见附件。
公司董事会提名委员会就本议案无异议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈翼然先生、朱承君先生、荆娴女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。简历详见附件。
公司董事会提名委员会就本议案无异议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三十）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《君禾股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三十一）听取《君禾股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查情况表》作出了专项意见，具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《君禾股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
意见》。
（三十二）听取《君禾股份2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《君禾股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》公司董事会会议听取了《君禾股份2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《君禾股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》，该事项已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
具体内容详见公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《君禾股份2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《君禾股份董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：
非独立董事候选人简历：
张阿华 男，1948年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。曾任宁波君禾泵业有限公司总经理、执行董事、董事长；现任本公司第四届董事会董事长，兼任宁波君禾控股集团有限公司执行董事兼法定代表人、北京君璋企业管理咨询有限公司法定代表人、浙江简单新能源科技有限公司董事、宁波市海曙区集士港镇集渔村经济合作社法定代表人、宁波君正投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。
张君波 男，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。曾任宁波君禾泵业有限公司监事、董事、总经理；现任本公司第四届董事会董事兼总经理，浙江简单新能源科技有限公司董事长、宁波君屋天之成企业管理咨询合伙企业执行事务合伙人、宁波君屋智能科技有限公司执行董事、奉化区人大代表。 周惠琴 女，1966年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波联合电气有限公司生产经理，宁波市鄞州金羽电器塑料厂车间主任，君禾泵业有限公司副总经理；现任本公司第四届董事会董事兼常务副总经理。
林姗姗 女，1983年8月生，中国国籍，无境外永久居留权本科学历。曾任宁波君禾工具制造有限公司总经理助理、君禾泵业有限公司销售总监，现任本公司第四届董事会董事兼副总经理。
独立董事候选人简历
荆娴女士，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，2011年12月毕业于上海东华大学管理科学与工程专业，博士研究生。历任辽宁省沈阳市财政局主任科员、辽宁省沈阳市对外贸易合作局副处级调研员、浙江大学宁波理工学院教授、系主任，并兼任浙江大学硕士研究生导师。现任宁波奥克斯电器股份有限公司独立董事。
截至本公告日，荆娴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱承君先生，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，大学学历，具备企业法律顾问、法律职业从业资格，金融专业经济师。历任君安证券有限公司宁波营业部副总经理、宁波联合集团股份有限公司（600051）总裁办副主任及法律事务部主任、镇海农商银行任董事会秘书兼董事会办公室主任、浙江和义观达律师事务所二级合伙人和高级合伙人，现任国浩律师（宁波）事务所有限合伙人。
截至本公告日，朱承君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈翼然先生，中国国籍，男，1986年生。同济大学管理学博士、德国欧洲商学院（European Business School）访问学者、复旦大学管理学学士。现任宁波大学会计系副调研员、宁波迪泰科技股份有限公司独立董事、宁波经纬数控股份有限公司独立董事。曾主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科规划基金、浙江省哲学社会科学重大项目子课题、宁波市哲学社会科学基地项目等多项纵向课题，在国内外核心期刊上发表多篇学术论文。主要研究方向财务与创新战略。
截至本公告日，陈翼然先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。