上海农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王开国）
本人王开国，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人王开国，博士研究生学历，经济学博士学位，高级经济师。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，宁波仲平企业管理有限公司执行董事、经理，中国生产力协会副会长，上海金仕达软件科技有限公司董事，财通基金管理有限公司独立董事，中梁控股集团有限公司独立董事，绿地控股集团股份有限公司独立董事。曾任国家国有资产管理局科学研究所副所长，国家国有资产管理局政策法规司政研处处长，海通证券股份有限公司副总经理、总经理，海通证券股份有限公司党委书记、董事长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立
董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席股东大会1次；亲自出席董事会会议6次，应出席现场会议3次，实际出席现场会议3次；任董事会战略与可持续发展委员会委员，出席委员会会议5次；任董事会普惠（三农）金融服务委员会委员，出席委员会会议1次；任董事会薪酬和提名委员会主任委员，出席委员会会议5次；出席独立董事专门会议1次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会薪酬和提名委员会主任委员，指导独立董事任期届满换选事宜，
着力优化委员会成员结构，组织建立独立董事专门议事机制，研究讨论重大关联交易、年度履职计划和发展战略等重要事项；作为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会委员，推进“坚持客户中心、坚守普惠金融和坚定数字转型”核心战略导向，为客户、股东、社会全面创造价值；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，持续提升自身履职能力。
同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议重点关注和评估对外股权投资项目的投资效益、注重保持全行资产质量稳定、围绕农业产业发展及农民民生问题开展金融服务工作等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。
2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独
立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的
合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意，并积极推动采用职业经理人现场述职方式，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况
上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：王开国
2024年4月
上海农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（朱玉辰）
本人朱玉辰，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人朱玉辰，博士研究生学历，经济学博士学位，高级经济师。现任新加坡亚太交易所首席执行官，上海亚领科技有限公司执行董事、总经理，上海亚领尊鸿贸易有限公司执行董事、总经理，ASIAPACIFICFUTURESPTELTD董事，绿城中国控股有限公司独立董事，海昌海洋公园控股有限公司独立董事。曾任商业部全国粮食批发市场管理办公室副主任，上海中期期货经纪有限公司董事长、总裁，大连商品交易所总经理，中国期货业协会会长，中国金融期货交易所股份有限公司总经理，上海浦东发展银行股份有限公司行长、上海尊鸿投资有限公司董事长、首席执行官，北京中税网管理咨询有限公司副董事长，第十二届中国人民政治协商会议全国委员会委员和第十、十一届全国人民代表大会代表。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事
监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席董事会会议7次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会战略与可持续发展委员会委员，出席委员会会议6次；任董事会普惠（三农）金融服务委员会委员，出席委员会会议1次；任董事会薪酬和提名委员会委员，出席薪酬和提名委员会会议6次；出席独立董事专门会议1次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战
略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会、薪酬和提名委员会委员，关注上海农商银行经营管理目标、中长期发展战略和重大投资决策，指导推进普惠业务持续发展，关注高级管理人员的聘任、提名和薪酬管理，充分发挥专业评估分析作用，协助董事会科学决策；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。
同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议现金分红兼顾股东整体利益及公司可持续发展、积极落实监管部门关于工资决定机制改革实施方案的相关要求等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。
2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意，并积极推动采用职业经理人现场述职方式，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求
等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：朱玉辰
2024年4月
上海农村商业银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈继武）
本人陈继武，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈继武，博士研究生学历，经济学博士学位。现任凯石基金管理有限公司董事长，上海凯石财富基金销售有限公司董事长兼执行董事，上海凯石益正资产管理有限公司执行董事、总经理，上海凯惠投资管理有限公司执行董事，上海凯实投资管理有限公司执行董事，上海凯赢餐饮有限公司监事，上海源禄康蔬果专业合作社理事长。曾任浙江省国际信托投资公司投资银行总部副经理、南方基金管理有限公司基金经理、中国人寿资金运用中心基金投资部投资总监，富国基金管理有限公司投资总监、副总经理。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立
董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。履职期内，本人亲自出席董事会会议5次，应出席现场会议3次，实际出席现场会议2次，委托其他独立董事代为出席1次；任董事会风险与合规管理委员会委员，出席委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；任董事会消费者权益保护委员会委员，出席委员会会议1次，委托其他委员代为出席1次；任董事会薪酬和提名委员会委员，出席薪酬和提名委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；出席独立董事专门会议1次。因公务原因无法亲自出席会议时，均能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战
略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会、薪酬和提名委员会委员，持续关注高级管理人员的聘免及薪酬管理情况，积极参与独立董事人选推荐工作，推动强化风险识别能力，监督消费者权益保护工作开展情况；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加业绩说明会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，持续提升自身履职能力。
同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议加强对经济金融形势前瞻性预判、持续提升预期信用损失法实施质量、促进压力测试结果精准落地等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。
2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董
事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况
本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所
经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意，并积极推动采用职业经理人现场述职方式，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督。
（七）现金分红及其他投资者回报
本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：陈继武
2024年4月
上海农村商业银行股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（孙铮）
本人孙铮，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人孙铮，博士研究生学历，经济学（会计学）博士学位，资深教授，中国注册会计师协会资深会员，澳大利亚注册会计师公会（CPAAustralia）资深注册会计师、荣誉会员（FCPA）。现任上海暄凯企业管理咨询事务所法定代表人，上海汽车集团股份有限公司独立董事，中国东方航空股份有限公司独立董事，兴业银行股份有限公司外部监事，上海财大软件股份有限公司董事。曾任上海财经大学副校长、商学院院长，中国会计学会副会长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立
董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。履职期内，本人亲自出席董事会会议7次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会审计委员会主任委员，出席委员会会议5次；任董事会关联交易控制委员会委员，出席委员会会议5次；出席独立董事专门会议2次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会审计委员会主任委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计
师事务所保持密切沟通，指导公司内部审计工作，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，加强对全行内部控制情况的评估监督，同时有效监督外部审计工作的开展，主持召开审计结果沟通会，认真研阅审计结果、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；作为董事会关联交易控制委员会委员，指导落实关联交易监管新规，推动形成合规、合理、有效的关联交易管理机制；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序；与中小股东董事保持密切沟通，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议重点关注聘任会计师事务所的审计独立性、累积非标业务审计经验、持续推进数字化转型等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独
立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况
本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所
经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况
2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报
本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况
上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：孙铮
2024年4月
上海农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈乃蔚）
本人陈乃蔚，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈乃蔚，博士研究生学历，民商法博士学位，教授。现任上海浦东中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科学技术法学会常务副会长，上海仲裁协会监事长，上海宋庆龄基金会理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会仲裁院仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，世界知识产权组织仲裁与调解中心调解员，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，浙江医药股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事。曾任上海交通大学法律系主任及知识产权研究中心主任，第八届、第九届上海市律师协会副会长，东方大律师，上海市锦天城律师事务所创始高级合伙人，复旦大学法学院教授、复旦大学高级律师学院执行院长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金
融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席董事会会议7次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会审计委员会委员，出席委员会会议5次；任董事会关联交易控制委员会委员，出席委员会会议5次；出席独立董事专门会议2次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银
行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会审计委员会委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，持续加强对全行内部控制情况的评估监督，参加审计结果沟通会，听取外审工作方案汇报，认真研阅审计结果、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；作为董事会关联交易控制委员会委员，指导完善关联方认定标准，强化系统建设，重点关注关联交易的合规性及必要性；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序；与中小股东董事保持密切沟通，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议开展独具特色的消费者服务、强化理财业务销售管理和风险提示、增加关联交易管理领域的科技投资力度等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关
要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会
相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：陈乃蔚
2024年4月
上海农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈凯）
本人陈凯，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈凯，博士研究生学历，工学博士学位。现任东方财富信息股份有限公司副董事长、副总经理，上海东方财富置业有限公司执行董事，南京东方财富信息技术有限公司执行董事，上海微兆信息科技有限公司执行董事，奇思妙想数字科技股份有限公司董事。曾任上海长江计算机（集团）公司二级企业部门经理、副总经理，长江计算机（集团）公司副总工程师兼上海长江科技发展有限公司总经理，共青团上海市委员会副书记、市青联主席、上海青年管理干部学院院长，上海市政府外事办公室副主任、上海市市长国际企业家咨询会议（IBLAC）秘书长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席股东大会1次；亲自出席董事会会议8次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会风险与合规管理委员会委员，出席委员会会议4次，委托其他委员代为出席1次；任董事会消费者权益保护委员会委员，出席委员会会议1次，委托其他委员代为出席1次；出席独立董事专门会议3次。因公务原因无法亲自出席会议时，均能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战
略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会委员，关注预期信用损失法实施质量，指导加强压力测试结果运用，强化数据治理的合规性、规范性和数据价值，关注消费者权益保护措施落地情况，确保满足各类监管要求，充分保障用户知情权；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会、业绩说明会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海金融管理局举办的银行保险机构高级管理人员“数据治理和数据赋能”专题培训、上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议强化关联方名单管理中的技术手段应用、加强交易账簿市场风险研判及监测、增加压力测试结果应用场景等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。
2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定
期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：陈凯
2024年4月
上海农村商业银行股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（毛惠刚）
本人毛惠刚，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人毛惠刚，本科学历，法律硕士学位，律师。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，上海市黄浦区第三届人民代表大会代表，中共上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海市黄浦区人大常务委员会、法制委员会、监察和司法委员会委员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资产管理业协会注册专家，中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、青岛、南京仲裁委员会仲裁员，上海市律师协会理事、仲裁专业委员会主任，海通证券股份有限公司、光明乳业股份有限公司独立董事。曾任上海市金茂律师事务所主任、执行合伙人。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际
履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席股东大会1次；亲自出席董事会会议6次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议3次，委托其他独立董事代为出席1次；任董事会审计委员会委员，出席委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；任董事会关联交易控制委员会主任委员，出席委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；出席独立董事专门会议1次。因公务原因无法亲自出席会议时，均能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银
行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会关联交易控制委员会主任委员，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设，强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的关联交易管理架构和流程，促进监管制度与要求的有效落地；作为董事会审计委员会委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，持续加强对全行内部控制情况的评估监督，参加审计结果沟通会，听取外审工作方案汇报，认真研阅审计结果、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正，参加监管机构三方会谈，听取监管意见建议并开展深度交流，推动提升审计质量；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上交所举办的上市公司独立董事后续培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议加强关联交易管理情况分析及研究、强化资产负债管理、持续提升内控管理工作质效等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项
本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况
本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况
本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，
重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会
相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
独立董事：毛惠刚
2024年4月