江苏益客食品集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、2023年度公司总体经营情况
2023年度，公司实现营业收入2,188,822.67元，较上年同期增长16.96%；实现归属于上市公司股东的净利润 -17,097.13万元，较上年同期下降427.64%；2023年末公司总资产为4,692,41.49万元，较上年同期下降4.31%；2023年末公司净资产为175,679.83万元，较上年同期下降10.20%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际经营需要，召集、召开董事会会议，会议合法有效。报告期内，公司共召开12次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2023年 2月15日 | 第二届董事会第二十一次会议 | (一)《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； (二)《关于2023年度对外担保额度预计的议案》； (三)《关于关联方2023年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》； (四)《关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》； (五)《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》； |
| (六)《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2023年 2月28日 | 第二届董事会第二十二次会议 | （一）审议《关于全资子公司签订<棚舍租赁协议>的议案》； （二）审议《关于全资子公司分公司签订<农村土地流转合同>的议案》。 |
| 3 | 2023年 4月7日 | 第二届董事会第二十三次会议 | （一）审议《关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》； （二）审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； （三）审议《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》； （四）审议《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》； （五）审议《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》； （六）审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； （七）审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》； （八）审议《关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划>的议案》； （九）审议《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》； （十）审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》； （十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； （十二）审议《关于提请股东大会批准控股股东就本次向特定对象发行股票免于发出要约的议案》； （十三）审议《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》； （十四）审议《关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》； （十五）审议《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》。 |
| 4 | 2023年 4月20日 | 第二届董事会第二十四次会议 | （一）审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； （二）审议《关于公司2022年度董事会工作报告 |
| 的议案》； （三）审议《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； （四）审议《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》； （五）审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； （六）审议《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； （七）审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； （八）审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （九）审议《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》； （十）审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； （十一）审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； （十二）审议《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》； （十三）审议《关于召开2022年度股东大会的议案》； （十四）审议《关于会计政策变更的议案》。 | |||
| 5 | 2023年 5月29日 | 第二届董事会第二十五次会议 | （一）审议《关于换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.01关于提名田立余为第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.02关于提名陈洪永为第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.03关于提名刘铸为第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.04关于提名刘家贵为第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.05关于提名公丽云为第三届董事会非独立董事候选人的议案 1.06关于提名王斌为第三届董事会非独立董事候选人的议案 （二）审议《关于换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》； 2.01关于提名梁仕念为第三届董事会独立董事候选人的议案 2.02关于提名刘灵芝为第三届董事会独立董事候选人的议案 2.03关于提名郭红东为第三届董事会独立董事 |
| 候选人的议案 （三）审议《关于独立董事薪酬方案的议案》； （四）审议《关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （五）审议《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》； （六）审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 2023年 7月1日 | 第三届董事会第一次会议 | （一）审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； （二）审议《关于选举公司第三届董事会各专业委员会委员的议案》； （三）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》； （四）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》； （五）审议《关于聘任公司审计监察本部总经理的议案》； （六）审议《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》； （七）审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》； （八）审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》； （九）审议《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 2023年 8月8日 | 第三届董事会第二次会议 | （一）审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》； （二）审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺》； （三）审议《关于首次公开发行部分募投项目投资进度调整的议案》； （四）审议《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》。 |
| 8 | 2023年 8月24日 | 第三届董事会第三次会议 | （一）审议《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》； （二）审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； （三）审议《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 9 | 2023年 9月6日 | 第三届董事会第四次会议 | （一）审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。 |
| 10 | 2023年 9月16日 | 第三届董事会第五次会议 | （一）审议《关于全资子公司拟与惠客包装签署<合作经营合同>形成关联交易的议案》； （二）审议《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》。 |
| 11 | 2023年 10月26日 | 第三届董事会第六次会议 | （一）审议《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； （二）审议《关于2023年第三季度计提资产减值准备的议案》； （三）审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》； （四）审议《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》； （五）审议《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》； （六）审议《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》； （七）审议《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》； （八）审议《关于修改公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》； （九）审议《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》； （十）审议《关于公司及控股子公司拟与润城资产签署<资产租赁合同>形成关联交易的议案》； （十一）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》； （十二）审议《关于增加2023年度日常关联交易主体及额度的议案》； （十三）审议《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 2023年 11月9日 | 第三届董事会第七次会议 | （一）审议《关于豁免董事会会议通知时限的议案》； （二）审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； （三）审议《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》； （四）审议《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； （五）审议《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》； （六）审议《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》； （七）审议《关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》； （八）审议《关于<公司前次募集资金使用情况报 |
告>的议案》。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了5次股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2023年 3月3日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.00关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案 2.00关于2023年度对外担保额度预计的议案 3.00关于关联方2023年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案 4.00关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的议案 5.00关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 2023年 5月11日 | 2022年年度股东大会 | 1.00关于公司2022年度董事会工作报告的议案 2.00关于公司2022年度监事会工作报告的议案 3.00关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 4.00关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 5.00关于公司续聘2023年度审计机构的议案 6.00关于公司2022年度利润分配预案的议案 7.00关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 8.00关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案 9.00逐项审议：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 9.01发行股票的种类和面值 9.02发行方式及发行时间 9.03发行对象及认购方式 9.04定价基准日、发行价格及定价原则 9.05发行数量 9.06募集资金金额及用途 9.07限售期 9.08上市地点 9.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排 9.10本次向特定对象发行股票决议有效期 10.00关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 11.00关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 12.00关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案 |
| 13.00关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 14.00关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案 15.00关于公司《未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》的议案 16.00关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 17.00关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 18.00关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案 19.00关于公司与江苏益客农牧投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 3 | 2023年 6月14日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.00关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案 1.01关于选举田立余为第三届董事会非独立董事的议案 1.02关于选举陈洪永为第三届董事会非独立董事的议案 1.03关于选举刘铸为第三届董事会非独立董事的议案 1.04关于选举刘家贵为第三届董事会非独立董事的议案 1.05关于选举公丽云为第三届董事会非独立董事的议案 1.06关于选举王斌为第三届董事会非独立董事的议案 2.00关于换届选举第三届董事会独立董事的议案 2.01关于选举梁仕念为第三届董事会独立董事的议案 2.02关于选举刘灵芝为第三届董事会独立董事的议案 2.03关于选举郭红东为第三届董事会独立董事的议案 3.00关于换届选举第三届监事会非职工监事的议案 3.01关于选举王庆余为第三届监事会非职工监事的议案 3.02关于选举展光建为第三届监事会非职工监事的议案 4.00关于独立董事薪酬方案的议案 5.00关于非独立董事薪酬方案的议案 |
| 6.00关于监事薪酬方案的议案 | |||
| 4 | 2023年 7月19日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.00关于修改《公司章程》并办理工商备案的议案 2.00关于修改公司《董事会议事规则》的议案 3.00关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 |
| 5 | 2023年 11月13日 | 2023年第四次临时股东大会 | 1.00关于修改公司《独立董事工作制度》的议案 2.00关于修改公司《信息披露管理制度》的议案 3.00关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 4.00关于修改公司《关联交易管理制度》的议案 5.00关于修改公司《对外担保管理制度》的议案 6.00关于公司及控股子公司拟与润城资产签署《资产租赁合同》形成关联交易的议案 7.00关于为控股子公司提供担保的议案 |
（三）公司规范化治理情况
2023年度，公司董事会完成了换届选举工作，同时严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合自身实际情况，规范治理架构，建立严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，2023年度，公司完成新一届董事会各专门委员会的换届选举工作。公司董事会各专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业性事项进行研究、讨论，提出相关意见及建议。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一）审计委员会
2023年度，审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责，共召开11次会议。审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督；定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估；对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实性和准确性。
（二）战略委员会
2023年度，战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会议事规则》等有
关规定，积极履行职责，共召开2次会议。战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行深入分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见；对公司的投资项目进行论证，提出合理有效的建议并报董事会讨论；不定期检查实施情况，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用。
（三）薪酬与考核委员会
2023年度，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责，共召开2次会议。薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行审核，确保其薪酬标准和年度薪酬总额符合公司相关薪酬管理制度的规定；结合公司的实际情况，对董事和高级管理人员的绩效完成情况进行考核。
（四）提名委员会
2023年度，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责，共召开3次会议。提名委员会对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、程序和履职能力提出建议，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行审慎考察，进一步促进公司管理团队的稳定。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司完成新一届独立董事的换届选举工作，第二届及第三届独立董事各自任期内均严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，积极出席相关会议，认真审议各项议案，了解公司运营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，《上市公司独立董事管理办法》施行前，公司独立董事对需要独立董事发表事前认可及独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面意见，《上市公司独立董事管理办法》施行后，报告期内，独立董事召开一次独立董事专门会议，并对需要独立董事发表独立意见的事项进行了认真、严谨的审核并出具了书面意见，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护了公司及投资者特别是中小投资者的利益。
五、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，切实履行勤勉
尽责义务，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中去，为公司的可持续性发展提供更加坚固的基础和长久的动力。董事会将着重从以下几个方面做好工作，着力推进公司的发展：
（一）认真自觉履行信息披露义务，持续提升信息披露质量
严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、强化自愿性信息披露，增强公司运作透明度。同时，切实做好未披露信息的保密工作。
（二）完善内控制度建设，推动公司治理水平提升
公司董事会将严格按照《公司法》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司内控制度建设及规范三会运作，严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（三）深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益
董事会将继续认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会2024年4月25日