兴源环境科技股份有限公司
总经理工作细则（2024年4月）
第一章 总 则第一条 为进一步完善兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确高级管理人员的权利，规范高级管理人员工作行为，保证高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法规，特制定本细则。第二条 本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，并接受董事会的监督和指导。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或董事会规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
第七条 国家现任公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第九条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 总经理的权限
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理有权按公司重大事项决策和合同管理制度批准和签署除股东大会和董事会决策事项以外的业务合同。
第十二条 总经理有权签署除股东大会和董事会决策事项以外的重大交易事项所涉及的合同和协议：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第十三条 总经理有权决定以下关联交易事项（提供担保和财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以内的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
第四章 总经理工作机构及工作程序第十四条 总经理工作机构
（一）根据公司的规模和董事会决议，公司设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十五条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会。
第十六条 总经理办公会的参会人员包括：
（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及部门负责人；
（二）应邀参加会议的其他人员。
第十七条 总经理办公会根据工作需要不定期召开。发生下列事项，总经理应当立即召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）公司发生突发事件；
（四）法律法规、《公司章程》及本制度规定的其他情形。
第十八条 总经理办公会上，各分管的副总经理、财务负责人、董事会秘书及部门负责人分别汇报各自分管的工作情况，总经理根据实际情况和有关的要求研究制定公司的日常经营管理工作。
第十九条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司中层管理人员和核心技术人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十条 总经理办公会的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理秘书应将会议议题、地点、时间以电话、短信或电子邮件等方式通知参会人员，并做好会议通知记录；
（三）总经理办公会可对研究的问题进行表决；总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据；
（四）总经理办公会应有会议记录，由总经理秘书负责记录；会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果；与会人员应在会议记录上签字；
（五）会议记录由办公室负责保存，保管期不少于10年；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七）总经理应在本次会议上对上一次会议所决定事项的落实情况进行监督检查，对出现的问题提出改进要求。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第二十二条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会
审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司中层管理人员或核心技术人员时，应事先由公司人事部门进行考核，并经总经理办公会审议后，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
在董事会批准的预算范围内的各项财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由财务部门审核。
（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第二十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。第二十四条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十五条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总经理不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十六条 考核总经理的内容
公司建立完善高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理制度，并实施对总经理的业绩考核与薪酬奖惩。
第二十七条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第二十八条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第二十九条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据聘用合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止聘用合同。
（一）违反国家法律法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误或刑事犯罪的。
第三十条 总经理违反本细则第二十五条时，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 其他高级管理人员的职责及分工
第三十一条 公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设总工程师一名，由总经理提名，董事长聘任或解聘；公司可以根据需要设部门负责人，由总经理聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三十二条 副总经理、财务负责人、部门负责人主要职权：
（一）副总经理、财务负责人、部门负责人就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会；
（四）副总经理可以对部门负责人进行业务指导；
（五）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第三十三条 财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。具体工作职责如下：
（一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事、监事和总经理提供财务方面的意见和建议；
（四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
（七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。
第三十四条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第八章 报告制度
第三十五条 总经理应定期向董事长报告工作，由董事长转交董事会、监事会各成员，自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1.对公司董事会决议事项的执行情况；
2.公司资产、资金的使用情况；
3.公司主要经营指标的完成情况；
4.公司主要财务指标的分析情况；
5.重大合同的签订、履行情况；
6.公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）；
7.董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1.公司财务管理制度的执行情况；
2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
4.监事会要求报告的其他事项。
第三十六条 总经理应根据董事长的要求，向董事长报告公司中层管理人员及核心技术人员情况等，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题应随时向董事长报告。第三十七条 公司发生或将要发生重大诉讼、仲裁，中层管理人员及核心技术人员的聘任、辞职或解聘，或其他对公司经营管理产生重大影响的事件时，总经理及其他高级管理人员应在知悉事件后的第一时间报告董事长。
第九章 附 则
第三十八条 本工作细则由公司董事会审议通过并实施。
第三十九条 公司依法设立的有限责任公司和股份有限公司章程中有关总经理工作权责条款，须符合本细则。
第四十条 如无特别注明，本工作细则所称“以上”“以内”“内”，含本数；“超过”“多于”“低于”，不含本数。
第四十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律法规及《公司章程》执行。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释、修订。