| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2024-014 |
兴源环境科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2024年4月25日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日以邮件、专人送达、电话通知等形式送达。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李建雄先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016），年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年度，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截至2023年12月31日可供分配利润为负，不具备现金分红条件。因此，2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。公司监事会发表了核查意见。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2024年度拟续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。对于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用，提请股东大会授权管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于2024年度拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
经公司董事会审议通过，2024年度公司董事长年薪为80万元，由公司按照规
定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务情况确定，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为公司履职发生的费用按照公司《出差管理制度》报销。独立董事津贴为每年15万元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
九、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
2024年度公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬具体按照公司《薪酬管理制度》《员工绩效管理制度》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。
董事会同意授权经营管理层对《薪酬管理制度》《员工绩效管理制度》等薪酬相关制度进行修订、优化，进一步加强对高级管理人员的绩效考核，提高经营绩效。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
担任公司高级管理人员的关联董事方强、孙明非、伏俊敏对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日,公司经审计合并财财务报表未分配利润为-2,461,712,135.23元,实收股本为1,553,807,314.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及公司章程等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披
露网巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-021）。本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》因公司生产经营及业务拓展的需要，预计2024年度公司及控股子公司向关联人及其控股子公司采购原材料的金额为350.00万元，2023年同类关联交易实际发生金额为601.32万元；预计2024年度公司及控股子公司向关联人及其控股子公司销售产品、商品的金额为10,450.00万元，2023年同类关联交易实际发生金额为7,393.77万元；预计2024年度公司及控股子公司向关联人提供劳务的金额为2,500.00万元，2023年同类关联交易无实际发生金额。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司对2024年度流动资金贷款担保额度进行预计的议案》根据公司生产经营需要，2024年度公司与子公司之间预计将新增流动资金贷款担保不超过本金人民币48,100万元及其利息、费用，其中向资产负债率为70%以上（包含本数）的担保对象的担保额度预计为不超过人民币1,000万元及其利息、费用，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度预计为不超过人民币47,100万元及其利息、费用。担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等，担保期限依据与金融机构最终协商后签署的合同确定。公司及子公司以前年度发生的仍处于担保期间内的担保事项及相关金额，不计入前述2024年度预计担保额度范围内。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于公司对
2024年度流动资金贷款担保额度进行预计的公告》（公告编号：2024-023）。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司子公司向关联方申请融资的议案》
公司控股子公司杭州兴源环保设备有限公司因日常经营补充流动资金需要，拟向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请人民币5,000万元融资额度。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于公司子公司向关联方申请融资的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
与本次事项有关联关系的关联董事李建雄、张明贵、方强回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。被保险人为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员等，赔偿限额不超过人民币10,000万元（以正式签署的保险合同为准），保险费：不超过人民币50万元（以正式签署的保险合同为准），保险期限12个月。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订，逐项表决结果如下：
1、关于修订《股东大会议事规则》议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、关于修订《总经理工作细则》的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-026）及相关制度。本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日召开2023年度股东大会。具体内容详见同日在中
国证监会指定信息披露网巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事：李建雄、张明贵、方强、李雪、孙明非、伏俊敏、路加、赵勇、肖炜麟
兴源环境科技股份有限公司董事会
2024年4月25日