兴源环境科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年是兴源发展史上重要的战略“分水岭”。过去一年，受国际环境复杂多变、国内经济增速放缓、市场竞争激烈等因素影响，兴源所处行业受到较大冲击。面对挑战，公司充分发挥国资实控人和民营大股东的资源优势，大力发展压滤机为代表的装备制造基石产业，加速布局储能与双碳为代表的创新业务，优化提升环境综合治理业务，坚持科技创新和降本增效，总体经营维持稳定，战略转型格局呈现，公司治理不断完善。
一、2023年度公司主要经营情况回顾
受业务转型、历史负债、工程项目结算及商誉减值等影响，公司2023年营业收入较2022年同期下降；归属于上市公司股东的净利润较2022年增亏。然而，公司主营业务及内部治理不断改善，迈过“分水岭”，走入新阶段。2023年，公司装备制造压滤机业务继续保持行业第二领先优势，毛利率进一步提升；储能与双碳创新业务从无到有，逐渐成长为公司新的战略支撑，签约储能销售合同8500万元，储备碳资产达2亿元；工程体系陆续完成项目竣工验收，新增投资大幅下降，基本转为结算收款，工程现金流近年来首次转正；引入战略股东宁波奉化国资，通过借款和增资方式，改善公司资本结构，形成国资实控人+民营大股东的利好格局；内部管理不断提质增效，人力成本较去年下降近10%，科技实力继续夯实。除高负债问题仍需定向增发股票逐步消除外，2023年公司基本解决了历史遗留事项，经营现金流近年来首次转正，实现轻装上阵。
（一）大力发展装备制造基石产业，获评国家级“专精特新”
2023年，公司装备制造压滤机业务继续保持行业领先，产值位列浙江省分离机械行业第一，子公司兴源环保于7月获评国家级专精特新“小巨人”企业，11月入选“浙江省制造业单项冠军”培育企业名单；压滤机业务订单结构不断优化，继2022年公司成功交付与云南裕能签约的1.02亿元订单后，2023上半年又与贵州裕能新能源签订了8811万元压滤机合同，夯实了新能源赛道；通过技术能力优化和采购成本节约，压滤机业务全年实现息税减值前利润及毛利率两项关键运营指标有效提升。公司还涉足农牧装备业务，形成服务于现代养殖业的综合解决方案，2023年围绕农业生态，提供农业设施建设、农牧设备生产与销售、数字化物联管控平台升级、养殖场配套环保工程建设等服
务。
（二）加速布局储能与双碳业务，培育公司第二增长曲线
2023年，储能及双碳业务逐步成长为公司新的战略支撑。储能业务专注于储能装备在工商业的研发与应用，于2023年完成专业队伍组建，研制出215KWh储能柜和20尺集装箱两类标准产品，获得国家电网颁发的“全国负荷聚合商资格”，完成17.02MWh装机量投资合同及8500万元销售合同，储备在手项目超100MWh。双碳业务具有先发优势，累计碳资产储备量达2亿元，签约林业碳汇总面积3755万亩，签约甲烷减排项目覆盖
85.98万头生猪，走通碳交易模式，与新希望六和、中林集团、维多能源、德国大众、复瑞渤等公司开展业务合作。能源数字化业务进一步明确数据+AI方向，与浙江电网合作的宁波城市能源互联网平台建设投入运行，通州城市副中心绿色低碳平台正交付落地，与阿里云、南瑞、思极等单位形成能源数字化业务的生态合作闭环。
（三）优化提升环境综合治理业务，从投资转入竣工结算
兴源环境综合治理在2023年取得新进展，重要任务已从项目建设转为验收、结算及收款，全年累计新增投资较往年大幅下降，工程现金流首次转正，预计2024年再新增少量投资则基本竣工，全面进入政府付费和使用者付费阶段。子公司浙江疏浚市场订单金额较2022年实现大幅增长，承接了具有行业影响力的杭嘉湖北排通道后续工程（南浔段）、河南省黄河故道一期水生态治理特许经营项目、温岭市湖漫水库底泥清淤工程等。子公司中艺生态承接了迎亚运道路整治工程，为杭州第19届亚运会增添兴源特色；合肥逍遥津公园提升改造EPC项目，获得2023年安徽省建设工程最高奖“黄山杯”和中国风景园林学会科技银奖。
（四）引入战略股东，形成国资+民营联合优势
2023年，公司引入战略股东，形成国资+民营的利好新格局。3月，公司实控人变更为宁波市奉化区财政局，并于当月为公司提供5亿元借款。10月，宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司出资5亿元，战略投资兴源旗下国家级专精特新“小巨人”兴源环保。同年，宁波财丰科技与公司正式签订协议，确认通过定向增发方式提供12亿元资金。目前上市公司定增材料已陆续到位，将于2024年向深圳证券交易所正式提交。在此过程，新希望作为民营大股东依然坚定持有上市公司股份，通过自身雄厚的资产体量和世界500强的品牌优势支持上市公司发展。
（五）提升人效管理，夯实技术实力
公司关注重点业务人才引进，围绕装备制造、储能双碳、环境综合治理，布局核心
骨干和领军人才；公司关注核心人才培养，提拔任用有责任、敢担当、能力强的管理及技术干部；公司积极探索合伙人机制，通过有效的激励措施，实现公司业绩与员工价值双赢；公司深入盘点人员，优化管理授权，人力成本较去年下降近10%。
兴源环境是国家知识产权示范企业，拥有各类技术专利合计500多项，已建立院士专家工作站、博士后工作站、省级企业研究院等多个科研平台，拥有涵盖工程设计、承包、施工等一系列相关资质，旗下多家子公司被认定为高新技术企业。2023年，公司新增重大科技项目3项，申请专利58项，申请软著6项，获行业学会、协会科技奖项6项，参编标准5项，子公司兴源环保被评为国家级专精特新“小巨人”企业。
（六）配合证监会立案检查，完成相关整改
2023年7月，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。随后，浙江监管局派出专业高效的团队，对公司进行了详实且全面的现场检查，围绕2016、2017年历史项目问题，于2023年10月向公司及相关人员出具了警示函监管措施，于2024年1月向公司及相关人员出具了行政处罚决定。收到处罚后，公司高度重视，立即向全体董监高通报，按照相关法律法规要求，制定切实有效的整改方案，组织相关部门整改落实，并及时完成前期会计差错事项更正。
二、2023年度董事会工作情况
（一）召集、召开董事会情况
2023年，董事会共召集了11次会议：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 五届董事会第八次会议 | 2023年2月1日 | 《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 | ||
《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》 | ||
| 《关于设立募集资金专项账户的议案》 | ||
| 《关于签署<流动性支持协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于择期召开股东大会的议案》 | ||
| 五届董事会第九次会议 | 2023年2月17日 | 《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 《关于公司以自有资产抵押向银行融资的议案》 | ||
| 《关于公司对2023年度流动资金贷款担保额度进行预计的议案》 | ||
| 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于与新希望（天津）商业保理有限公司续签合作协议暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司减少注册资本及修订公司章程的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 五届董事会第十次会议 | 2023年3月30日 | 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于2023年度拟续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于<2023年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》 | ||
| 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》 | ||
| 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 | ||
| 《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 五届董事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 五届董事会第十二次会议 | 2023年6月17日 | 《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于设立募集资金专项账户的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 五届董事会第十三次会议 | 2023年8月11日 | 《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》 |
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 五届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 |
| 《关于补选非独立董事的议案》 | ||
| 《关于公司向新希望投资集团有限公司借款暨关联交易的议案》 | ||
| 五届董事会第十五次会议 | 2023年10月12日 | 《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》 |
| 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 五届董事会第十六次会议 | 2023年10月27日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 五届董事会第十七次会议 | 2023年11月27日 | 《关于公司为控股子公司融资提供担保的议案》 |
| 《关于公司向新希望投资集团有限公司申请借款展期暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于补选非独立董事的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 五届董事会第十八次会议 | 2023年12月29日 | 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 |
（二）召开股东大会情况
2023年，股东大会共召开了5次会议：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第一次临时股东大会 | 2023/3/8 | 《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 | ||
| 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 | ||
《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》
| 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》 |
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 《关于设立募集资金专项账户的议案》 | ||
| 《关于签署<流动性支持协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司对2023年度流动资金贷款担保额度进行预计的议案》 | ||
| 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于与新希望（天津）商业保理有限公司续签合作协议暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司减少注册资本及修订公司章程的议案》 | ||
| 2022年度股东大会 | 2023年4月21日 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于2023年度拟续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于<2023年度董事、监事薪酬>的议案》 | ||
| 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》 | ||
| 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月28日 | 《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 《关于补选非独立董事的议案》 |
| 《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月13日 | 《关于公司为控股子公司融资提供担保的议案》 |
| 《关于公司向新希望投资集团有限公司申请借款展期暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于补选非独立董事的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见《独立董事2023年度述职报告》。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。2023年，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第五届董事会审计委员会 | 2023年3月30日 | 《关于公司<2022年度内部审计工作报告>的议案》 |
| 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于2023年度拟续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 《关于公司<2023年第一季度财务报表>的议案》 | |
| 《关于公司<2023年第一季度内部审计工作报告>的议案》 | ||
| 2023年8月28日 | 《关于<2023年半年度财务报表>的议案》 | |
| 《关于<2023年半年度内部审计工作报告>的议案》 | ||
| 2023年10月27日 | 《关于公司<2023年第三季度财务报表>的议案》 | |
| 《关于公司<2023年第三季度内部审计工作报告>的议案》 | ||
| 2023年12月29日 | 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 | |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会 | 2023年3月30日 | 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| 第五届董事会战略委员会 | 2023年3月30日 | 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 第五届董事会提名委员会 | 2023年8月27日 | 《关于补选非独立董事的议案》 |
| 2023年11月24日 | 《关于补选非独立董事的议案》 |
（五）进一步严格落实信息披露管理制度
2023年，董事会按照证监会、深交所关于定期报告编制准则以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度，董事会积极组织有关部门，在做好定期报告披露工作的同时，对临时需披露的事项也进行了及时、详细的披露，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的防范投资风险。根据监管机构的要求，结合企业生产经营实际情况，董事会全年共制作完成公告111份（不含公告附件及中介报告等）。
（六）投资者关系管理情况
2023年，公司高度重视投资者关系管理，有效增进与投资者交流。公司严格按照规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者参与股东大会审议，实现股东决策；通过电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者等特定对象
到公司现场调研等接待工作；同时，及时披露投资者关系管理活动的相关记录，保障投资者公平获取信息的权利，也切实做好未公开信息的保密。2023年，公司在投资者互动平台回复提问127条，较2022年大幅提升，接待特定对象调研3次，举办业绩说明会1次，并编制了《投资者关系活动记录表》（详见巨潮资讯网）。
（七）内幕信息知情人执行情况
1、报告披露期间的信息保密工作
2023年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室严格控制知情人范围，编制《重大事项进程备忘录》，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定，在向深圳证券交易所和浙江省证监局报送定期报告相关资料的同时，报备内幕信息知情人登记情况。
2、投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者调研承诺函，承诺在对外出具报告前需经上市公司认可。在调研过程中，董事会办公室工作人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。
3、其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司已报备多份内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
4、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况
2023年，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票和建议他人买卖公司股票等情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、2024年度工作计划
2024年，公司将迎来经营转型的“焕新年”，公司将凝集各方力量，把握新时代现代化建设的历史机遇，充分发挥国资实控人和民营大股东的资源优势，继续聚焦装备制
造、储能与双碳、环境综合治理三大业务，坚持科技创新和降本增效，进一步打强市场端“打粮食”能力和企业端经营管理能力，坚定完成各项战略目标，努力实现高质量发展：1、公司继续推进定向增发股票任务，落地战略股东引入，形成国资实控人+民营大股东的利好格局；2、公司将提升PPP资产变现能力，盘活储备资产，进一步改善资本结构；3、公司将夯实装备制造“专精特新”金字招牌，升级压滤机产线能力和数字化水平，扩大市场应用场景，实现海内外订单突破，保持行业领先优势；4、公司将推动储能与双碳业务快速成长，配套基金、融资租赁、银行贷款等融资方式，保持先发优势，扩大业务占比，形成规模利润；5、公司将尽快完成PPP项目竣工结算，全面进入政府付费和使用者付费阶段，加大回款催收力度，确保工程体系现金流继续为正；6、公司将以水利疏浚业务为核心，开拓优质环保建设项目；7、公司将继续优化人员结构，人均效率再提升10%左右，将积极探索合伙人机制，激发员工动力；8、公司将建立供应链管理体系，运用内控政策和程序，严格内部监督，进一步加强内控管理。
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格遵守相关法律法规，实现全体股东和公司利益最大化：公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，加强资源配置、组织与能力建设，积极推进全年经营目标达成；扎实做好董事会日常工作，合规召开董事会、股东大会、董事会专门委员会，严格落实信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，优化完善投资者关系工作，通过多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系沟通，努力做好市值管理工作。2024年，公司将凭借长期积累的技术、资质、人才等产业优势，发挥国资实控人和民营大股东的资源优势，打个焕新翻身仗！
兴源环境科技股份有限公司董事会
2024年4月25日