江苏益客食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3800号）同意注册，公司2022年1月首次向社会公众公开发行了普通股（A股）股票44,897,960股，发行价为每股人民币11.40元。截至2023年12月31日，本公司共募集资金51,183.67万元，扣除发行费用6,761.34万元后，募集资金净额为44,422.33万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第371C000019号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
以前年度本公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 51,183.67 |
| 减：发行费用 | 6,761.34 |
| 募集资金净额 | 44,422.33 |
| 减：直接使用募集资金投入募集资金投资项目 | 20,756.08 |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目 | 17,126.02 |
| 加：募集资金账户利息收入及扣除手续费净额 | 99.14 |
| 截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 6,639.37 |
截至2022年12月31日，募集资金累计投入20,756.08万元，尚未使用的募集资金余额6,540.23万元，募集资金账户利息收入及扣除手续费净额99.14万元，募集资金专用账户余额为6,639.37万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目6,540.23万元。截至2023年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目44,422.33万元。
（2）不存在从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的情况。
（3）截至2023年7月22日募集资金专用账户结余利息收入及扣除手续费净额
1.31万，公司将其转入其他普通账户，用于永久性补充流动资金，将募集资金专用账户注销，其余利息收入及扣除手续费净额均用于募投项目投资。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入44,422.33万元，不存在尚未使用的募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《江苏益客食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2022年2月15日经本公司董事会二届十四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方及四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方及四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 备注 |
| 江苏益客食品集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南京分行百家湖支行 | 8110501012701865363 | 已于2022年7月销户 | |
| 中国工商银行股份有限公司宿迁分行 | 1116020029300666667 | 已于2022年6月销户 | ||
| 中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行 | 10460601040046953 | 已于2022年6月销户 | ||
| 山东益客食品产业有限公司 | 中国工商银行股份有限公司鄄城支行 | 1609002829200275379 | 已于2022年7月销户 | |
| 山东益客食品产业有限公司鄄城饲料厂 | 中国工商银行股份有限公司鄄城支行 | 1609002829200292884 | 已于2023年7月销户 |
截至2023年12月31日公司所有募集资金专用账户均已注销，不存在未使用的募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年6月21日和2022年7月8日，经本公司第二届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附件2。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况，前次募集资金投资项目先期投入及置换情况如下：
2022年2月15日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用共计人民币18,140.38万元（其中发行费用1,014.36万元）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2022）第371C000560号《关于江苏益客食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至2022年2月8日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 截至2022年2月8日止以自筹资金 | 置换金额（万元） |
预先投入金额山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目
41,865.2024,032.6125,586.31
12,736.3
扩建年产2万吨禽肉熟食项目
9,515.002,389.202,389.202,389.20益客食品供应链数字化建设项目
6,083.912,000.522,000.522,000.52发行费用————1,014.361,014.36
六、募集资金使用及披露中存在的问题根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(致同专字（2024）第371A009777号)，并通过取得《三方/四方监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及公司《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况
保荐机构认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
表
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会2024年4月25日
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、未能实现承诺收益的说明山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目：
（1）项目建设初期遭遇消费低迷的市场环境，导致产能利用率尚未提升至完全“达产”状态；
（2）受市场行情波动影响，原料端毛鸭采购价涨幅高于主要产品销售价格，收益空间暂低于预期水平。
2、是否达到预计效益不适用情况说明
（1）扩建年产2万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金投资设备暂未实施，故不适用产能利用率及效益情况测算；
（2）益客食品供应链数字化建设项目无承诺效益，故不适用效益测算；
（3）补充流动资金项目无承诺效益，故不适用效益测算；
（4）山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目于2023年8月投产，投产时间较短，暂无法进行实际效益与预计效益对比。项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
2022年6月21日和2022年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年2月15日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币18,140.38万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏益客食品集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2022）第371C000560号）。公司于2022年2月16日在巨潮资讯网发布《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-007），并于2022年3月14日完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用注：上表中合计尾差为四舍五入所致。
| ——变更原因、决策程序及信息披露情况说明2022年6月21日和2022年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金，同时提请股东大会授权公司董事会授权人士负责办理本次新募投项目募集资金专户的开设、募集资金专户监管协议签署、募投项目投资方案和实施进度的推进、募投项目实施过程中涉及的重大合同签署等相关事项。公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。公司于2022年6月22日在巨潮资讯网发布《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-044）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因该项目于2023年8月投产，投产时间较短，暂无法进行实际效益与预计效益对比。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 | |||||||