证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2024-020
成都运达科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式发出。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2024年4月24日在成都高新区康强四路99号成都运达科技股份有限公司会议室以现场表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，全部董事均以现场方式表决。
4、会议的主持人：本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
公司董事会认真听取了总裁卜显利先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
有关《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。公司现任独立董事顾诚、黄庆、吉利及2023年曾任独立董事廖斌、韩风险向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性的专项评估意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
本事项涉及的财务信息已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，公司监事会对公司《2023年年度报告》全文及摘要发表了明确的审核意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
经审议，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司截至2023年末的财务状况和2023年的经营成果。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2024年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润96,871,841.81元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按照母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积9,687,184.18元，2023年度实现的可供股东分配的利润为87,184,657.63元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司总股本444,713,000股扣除目前已回购股份后的430,691,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币元
0.45（含税），共分配现金股利19,381,104.00元（含税）；不转增，不送股。公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案》。
本议案需提交2023年度股东大会审议批准后实施。
7、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的（http://www.cninfo.com.cn）《2023年度内部控制自我评价报告》。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见。
8、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备充分的专业胜任能力，能够满足公司2024年度财务会计报表审计及其他审计业务的要求。公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计和内控审计机构，聘
请一年。本事项已经审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；表决结果：在关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松回避表决的情况下，以4票赞成、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
根据公司日常经营的需要，公司及子公司预计2024年度将与关联方运达创新（成都）投资有限公司下属公司新发生日常关联交易累计不超过829.40万元，主要包括接受其提供的物业服务、食堂餐饮服务。上述关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的正常开展，交易价格遵循平等自愿、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
本事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易额度的公告》。
10、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
根据公司经营发展的需要，公司及子公司2024年度计划向银行申请不超过8亿元人民币的综合授信额度，具体各银行授信额度以分别签署的银行授信协议为准。该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。同意公司及子公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。
为确保授信工作顺利开展，提请公司股东大会授权董事长何鸿云先生在上述
综合授信额度内签署相关法律文件。该授信适用期限为2024年度至下一次股东大会重新核定融资授信计划之前。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人们共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，以及《成都运达科技股份有限公司公司章程》规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
12、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所的相关规定。
《2024年第一季度报告全文》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
⑴确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情
况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。⑵发行股票的种类、数量和面值本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
⑶发行方式和发行对象本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
⑷定价基准日、定价方式或者价格区间本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票的最终发行价格由董事会根据公司2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
⑸限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。⑹募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
⑺发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
⑻上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
⑼决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
⑽对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会及董事会授权人士在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门和其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
⑩发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
○11办理与本次发行有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。转授权有效期同上述决议有效期。
公司独立董事对此事项已发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。
董事会同意公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会审议本次会议作出的第2、3、4、5、6、8、10、13项决议所涉及事项以及第五届监事会第五次会议审议通过的《2023年度监事会工作报告》，有关《成都运达科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第九次会议决议
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2024年4月26日