| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-006 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，现将上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出局的信会师报字[2021]第ZAI5524号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为806.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 51,976.65 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 31,541.13 |
| 其中：2021年度使用募集资金金额 | 13,137.26 |
| 2022年度使用募集资金金额 | 12,631.74 |
| 2023年度使用募集资金金额 | 5,772.13 |
| 加：募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 1,079.59 |
| 其中：2021年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 96.20 |
| 2022年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 579.40 |
| 2023年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 403.99 |
| 募集资金期末余额 | 21,515.11 |
| 其中：现金管理余额 | 20,709.00 |
| 募集专户余额 | 806.11 |
注1.募集专户余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。注2.现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。
1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金四方监管协议》。
3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。
9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。
上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 截至2023年12月31日金额(单位：元) |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201014001447058 | 4,971,174.34 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海南西支行 | 121921266410808 | 1,707,129.70 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03004801217 | 160,080.57 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013801516017 | 7,780.94 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03005013312 | 1,023,837.49 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013001516025 | 189,028.70 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201012801604971 | 1,046.88 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013501604967 | 1,000.39 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过
人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。
截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为20,709.00万元，2023年度累计取得收益393.85万元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 理财产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 取得收益 | 期末余额 |
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126648000080 | 7天通知存款 | 30,090,000.00 | 2021.9.30 | 30,090,000.00 | ||
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126648000103 | 7天通知存款 | 5,000,000.00 | 2023.3.31 2023.5.11 2023.6.19 2023.8.9 | 2023.4.7 2023.5.18 2023.6.26 2023.8.16 | 256,666.67 | - |
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126647900016 | 7天通知存款 | 39,000,000.00 | 2023.3.3 2023.9.13 2023.10.20 2023.12.19 | 2023.3.10 2023.9.20 2023.10.27 2023.12.26 | 219,888.89 | 39,000,000.00 |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201032501479043 | 7天通知存款 | 3,000,000.00 | 2023.1.9 | 2023.1.16 | 36,750.00 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201031801509246 | 7天通知存款 | 60,000,000.00 | 2023.2.7 | 2023.2.14 | 657,750.00 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201032101598471 | 7天通知存款 | 55,000,000.00 | 2023.8.11 | 2023.8.18 | 590,333.33 |
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 理财产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 取得收益 | 期末余额 |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201013301417058 | 结构性存款（共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款15598期）（90天） | 55,000,000.00 | 2023.6.17 | 2023.9.15 | 413,630.14 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201032101598471 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16501期（82天） | 53,000,000.00 | 2023.11.18 | 2024.2.8 | 53,000,000.00 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201013301417058 | 结构性存款（共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款15598期）（90天） | 55,000,000.00 | 2023.8.19 | 2023.11.17 | 339,041.10 | |
| 3 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信证券 | 20840000846 | 固收安享系列【144】期收益凭证（本金保障型浮动收益凭证） | 60,000,000.00 | 2022.6.17 | 2023.6.12 | 1,164,000.00 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 14天国债逆回购 | 30,375,000.00 | 2022.12.20 | 2023.1.3 | 42,583.25 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 7天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 2022.12.27 | 2023.1.3 | 31,831.40 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 7天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 2022.12.28 | 2023.1.4 | 26,926.04 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 1天国债逆回购 | 60,000,000.00 | 2023.1.3 | 2023.1.4 | 4,364.38 | - |
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 理财产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 取得收益 | 期末余额 |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 1天国债逆回购 | 90,000,000.00 | 2023.1.4 | 2023.1.5 | 5,732.87 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 1天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 2023.1.5 | 2023.1.6 | 4,931.51 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 1天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 2023.1.6 | 2023.1.9 | 1,684.93 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 国联盛鑫1028号本金保障浮动收益型收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023.1.12 | 2023.2.14 | 126,123.29 | |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 1天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 2023.2.17 | 2023.2.18 | 3,024.66 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国联证券 | 80880013 | 7天国债逆回购 | 30,000,000.00 | 2023.2.20 | 2023.2.27 | 13,232.88 | - |
| 5 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国泰君安 | 32050000000875 | 国泰君安证券凤玺伍佰定制款 2023 年第10期收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023.3.3 | 2024.3.4（注） | 30,000,000.00 | |
| 6 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 东海证券 | 00600005041511 | 东海证券龙祥收益凭证第6期本金保障性浮动收益凭证 | 55,000,000.00 | 2023.9.18 | 2024.3.18 | 55,000,000.00 | |
| 合计 | 890,465,000.00 | 3,938,495.34 | 207,090,000.00 | ||||||
注:原到期日为 2024.3.2，由于非交易日顺延
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中原证券认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法
规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
九、附件
募集资金使用情况对照表。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：
募集资金使用情况对照表
2023年12月
编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 51,976.65 | 本年度投入募集资金总额 | 5,772.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 31,541.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部基地升级及信息化建设项目 | / | 12,697.65 | / | 未作分期承诺 | 1,514.91 | 1,907.79 | -10,789.86 | 15.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 购置施工机械设备项目 | / | 15,279.00 | / | 未作分期承诺 | 4,257.23 | 5,483.64 | -9,795.36 | 35.89% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | / | 24,000.00 | / | 未作分期承诺 | 24,149.70 | 149.71 | 100.62% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | / | 51,976.65 | / | / | 5,772.13 | 31,541.13 | -20,435.51 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用 |
| 期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为20,709.00万元，2023年度累计取得收益393.85万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，由于募投项目尚未完工，公司期末结余的募集资金余额为215,151,079.01元，其中8,061,079.01元存放于募集资金专户中，207,090,000.00元用于暂时闲置募集资金现金管理，存放于募集资金开户银行下的理财账户中与证券理财账户中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：本年度募集资金投入余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。