地素时尚股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，本人张纯作为地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的原则,以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师、上海市成本研究会副会长、广州信邦智能装备股份有限公司独立董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会5次，召开股东大会2次。本人作为公司独立董事亲自出席2023年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托
他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 张纯 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营和运行情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人在公司担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。2023年度，本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开5次审计委员会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易等议案进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，对公司2023年度董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。会议出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 报告期内召开次数 | 亲自出席次数（现场/通讯方式） | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。2023年度，本人未行使《上市公司
独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，切实行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次审计委员会正式会议召开前，本人均与公司管理层和会计师、审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人非常重视与中小投资者的沟通交流。2023年，本人通过参加股东大会以及公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会及2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，倾听中小股东的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护资者合法权益。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。
在履职过程中，本人与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保能及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，为公司规范运作、成本管控、业务发展、战略规划等积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履行独
立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在上述情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定管理募集资金，履行了相关披露义务。公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2023年一季度报告》、《地素时尚2023年半年度报告》、《地素时尚2023年三季度报告》、《地素时尚2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2023年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。
（七）董事和高级管理人员的薪酬
2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。该利润分配方案已于2023年6月21日实施完毕。公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（九）回购股份情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。报告期内，公司完成了此次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，已回购股份占公司总股本的比例为
1.5270%。此次回购股份符合相关法律法规的有关规定，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，相关事项符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
报告期内，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司实施了2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2023年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务；同时，本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。2024年度，本人继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
地素时尚股份有限公司
独立董事：张纯2024年4月25日