证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-015
地素时尚股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2024年4月25日14时00分以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第九次会议。公司于2024年4月15日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年年度报告》、《地素时尚2023年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（五）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-004）。
（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-005）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的议案》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。在提交董事会审议前，该议案已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
（九）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币493,632,406.42元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,490,261,633.12元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本477,386,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（1,390,000股）后的股本475,996,282股为基数，以此计算合计拟派发现金红利380,797,025.60元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为77.14%。
2、公司于2023年10月16日召开公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月16日为授权日，向17名激励对象授予139.0000万份股票期权，股票期权行权价格为12.32元/股。2023年11月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权登记手续，登记股票期
权139.0000万份，全部存放于公司回购专用证券账户，合计1,390,000股不参与本次利润分配。
3、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2023年4月13日，公司完成本次回购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份2,508,668股，计入现金分红的金额为40,109,373.33元（不含交易手续费），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为8.13%。
综上，公司2023年度以现金方式分配股利总计为420,906,398.93元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为85.27%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度内部控制评价报告》。
（十一）审议了《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。
表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
1、2023年度公司董事、监事人员薪酬情况
公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2024年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024年度薪酬标准为税前18.00万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，一致同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、田霖先生按规定对本议案进行回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2023年度薪酬。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见，关联委员马丽敏回避表决。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十四）审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
（十五）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2023年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会审议通过之日起一年，并同时支付其2023年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2024-010）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。
（十八）审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股，回购注销后，公司注册资本将由477,386,282元变更为477,051,282元，公司总股本将由477,386,282股变更为477,051,282股。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行修订，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
1、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会议事规则>的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案中子议案1、2、3、5、6尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
（二十一）审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第四届董事会审计委员会委员进行如下调整：
公司董事长兼总经理马瑞敏女士不再担任董事会审计委员会委员，由公司董事江瀛先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。调整后，公司第四届董事会审计委员会成员为：张纯女士（主任委员）、石维磊先生、江瀛先生。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审议通过，董事会提名委员会对该议案发表了同意意见。
（二十二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（二十三）审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（二十四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-014）。
（二十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年第一季度报告》。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年4月26日