证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-017
地素时尚股份有限公司关于拟参与投资私募股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）与苏州维特力新创业投资管理有限公司（以下简称“苏州维特力新”）签订《地素时尚拟认购苏州维特力新创业投资管理有限公司发起设立的私募基金份额之框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟指定全资子公司通过联接基金参与苏州维特力新发起的长沙嘉御新消费产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准登记为准，以下简称“长沙嘉御消费基金”）。
? 投资金额：公司将指定全资子公司拟认缴出资不超过人民币18,000万元作为有限合伙人之一参与投资长沙安仲创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联接基金”），从而间接投资长沙嘉御消费基金。本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：1、框架协议仅为双方关于框架协议项下拟议合作的初步意向性约定，联接基金和/或长沙嘉御消费基金的最终设立和安排还取决于其他合伙人的共识和届时的实际情况。2、由于框架协议中所涉及的部分主体尚未完成设立，最终的基金合伙协议等相关文件亦未正式签署，具体合作安排和细节以双方和/或其他签署方（如有）最终正式签署的基金合伙协议等相关文件（以下简称“基金合同”）为准，如框架协议与基金合同存在任何不一致之处，以基金合同约定为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为通过与专业投资团队的合作，借助专业投资团队的专业能力，发掘优质项目资
源，实现资源共享、互利共赢，并且促进公司主业升级，优化公司产业结构，进一步深化产业及资本的深度融合，提升公司在时尚领域的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力。近日，公司与苏州维特力新签署了《框架协议》，拟指定全资子公司通过联接基金参与苏州维特力新发起的长沙嘉御消费基金。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次公司对外投资事项在公司经营层审批权限内，无需提请公司董事会及股东大会批准。本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：苏州维特力新创业投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91320594MA1MLEBQ42
4、成立日期：2016年5月25日
5、法定代表人：卫哲
6、注册资本：10,000万元人民币
7、注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19号楼244室
8、登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1032365
9、经营范围：创业投资管理、投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：卫哲持股比例60%、朱海龙持股比例40%。
11、经营状况：苏州维特力新系嘉御资本旗下私募基金人，自成立以来经营情况良好，无违法违规记录。苏州维特力新管理规模在50亿-100亿元之间，管理7只人民币基金，主要投向新消费、跨境电商和新一代信息技术。
12、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，苏州维特力新不存在被列为失信被执行人的情形。
13、截至本公告日，苏州维特力新与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。
三、签订《框架协议》的主要内容
甲方：地素时尚股份有限公司
乙方：苏州维特力新创业投资管理有限公司
（一）基金规模及基本架构
长沙嘉御消费基金（含联接基金）的目标总规模为人民币10亿元（首期募集规模为人民币6.52亿元）。地素时尚将指定全资子公司拟认缴出资不超过人民币18,000万元作为有限合伙人之一参与投资联接基金，从而间接投资长沙嘉御消费基金；就长沙嘉御消费基金（（含联接基金）的首期募集规模，苏州维特力新拟认缴出资人民币合计700万元作为长沙嘉御消费基金及联接基金的普通合伙人；其他投资人拟认缴剩余出资作为长沙嘉御消费基金或联接基金的有限合伙人。长沙嘉御消费基金及联接基金均将由苏州维特力新的基金管理团队主导开展募集。
（二）基金存续期限
长沙嘉御消费基金的存续期限为自营业执照签发之日起计算，至首次交割日的第6个周年日为止，其中投资期为4年（（但经投资人咨询委员会同意可相应延长，延长期限最长不超过1年），退出期为2年（为基金投资项目退出之目的，执行事务合伙人有权根据实际运营情况，对退出期延期3次，每次不超过1年）。
联接基金的存续期限将与长沙嘉御消费基金的存续期限保持一致。
（三）基金管理人
长沙嘉御消费基金及联接基金的管理人均由苏州维特力新担任，其在中国证券投资基金业协会登记的管理人登记编号为P1032365。苏州维特力新作为基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人负责长沙嘉御消费基金及联接基金的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议，主持投资项目的退出，并执行相关退出方案，以及与长沙嘉御消费基金及联接基金的管理运作相关的其他事项。
（四）主要投资领域
长沙嘉御消费基金将主要投资于大消费产业，包括国内消费和跨境消费两个领域。
（五）投资决策
长沙嘉御消费基金设立投资决策委员会，由3名委员组成，均由苏州维特力新委派。投资决策委员会有权对被投资企业的投资或退出进行最终决策。
（六）管理费
长沙嘉御消费基金应向基金管理人支付管理费，管理费自基金首次出资（（违约金额除外，如有）全部到账之日开始计算，除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：
（1）投资期（含投资期得到延长的期间）按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；及（（2）退出期（（含退出期得到延长的期间）内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（（特殊有限合伙人除外）在长沙嘉御消费基金届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的2%计算而得的年度管理费总额。首期管理费应于首次出资全部到账之日（（或执行事务合伙人在缴款通知上载明的其他日期）支付给管理人。此后的管理费按年度预付，即在每个日历年度的1月1日或之前支付自该日起所在年度的管理费，如遇节假日，则支付日提前至此日前最近一个工作日。
上述管理费的计算应穿透后适用于联接基金投资人。
（七）资金分配
基金可分配资金的分配按如下原则和顺序进行：
（1）先分配给全体合伙人，按照各合伙人的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至分配金额达到全体合伙人的全部累计实缴出资额；
（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：有限合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第
（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；
（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人和/或普通合伙人指定的特殊有限合伙人分配该剩余资金的20%，普通合伙人与特殊有限合伙人之间按照普通合伙人另行决定的适当比例进行分配。
上述约定应穿透适用于联接基金的全体合伙人。
（八）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。协商不成的，双方均同意提交上海国际经济贸易仲裁委员会（（上海国际仲裁中心）仲裁解决，开庭地点在上海。除发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议约定继续履行各自的义务。
（九）协议的解除及终止
经双方协商一致，本协议可以解除或终止。本协议在以下较早之日终止：
（1）正式的基金合同签署生效之日；
（2）苏州维特力新通知甲方联接基金和/或长沙嘉御消费基金发起设立失败之日。
如因政策监管或其他不可抗力原因导致本协议项下拟议合作无法履行或继续履行已无必要的，双方可解除本协议。
四、对上市公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司参与认购专业机构设立的投资基金份额，一方面可以有效借助专业投资的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值；另一方面能够更好地依托外部基金管理人作为新消费领域的专业投资管理机构的行业资源、项目资源优势和平台优势，把握产业发展动态和投资机遇，有机会为公司提供丰富的产业协同，从而提升公司在时尚领域的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力，进一步深化产业布局，并促进主营业务发展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
五、风险提示
1、框架协议仅为双方关于框架协议项下拟议合作的初步意向性约定，联接基金和/或长沙嘉御消费基金的最终设立和安排还取决于其他合伙人的共识和届时的实际情况。
2、由于框架协议中所涉及的部分主体尚未完成设立，最终的基金合伙协议等相关文件亦未正式签署，具体合作安排和细节以双方和/或其他签署方（如有）最终正式签署的基金合同为准，如框架协议与基金合同存在任何不一致之处，以基金合同约定为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
1、苏州维特力新及其控制的其他主体、管理的所有产品不存在最近6个月内买卖公司股票的情况。
2、截至本报告披露日，公司与苏州维特力新不存在其他未披露的协议，公司将密切关注后续进展情况并及时履行信息披露义务。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会2024年4月26日