中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为27.52元/股，募集资金总额为人民币167,872.00万元，扣除发行费用人民币9,657.77万元，实际募集资金净额为人民币158,214.23万元。上述募集资金已于2018年6月19日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。
截至2023年12月31日，地素时尚募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2023年12月31日专户存储余额（万元） |
| 1 | 宁波银行上海普陀支行 | 70100122000096022 | - |
| 2 | 宁波银行上海普陀支行 | 70100122000095964 | - |
| 3 | 平安银行股份有限公司上海分行 | 15000088599742 | 5,118.95 |
| 4 | 交通银行股份有限公司上海闸北支行 | 310065073018800004825 | 3,009.83 |
| 合计 | —— | —— | 8,128.78 |
注1：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）已经于2018年9月20日注销完成。
注2：公司的募集资金专用账户宁波银行上海普陀支行（账号70100122000095964）已经于2023年1月30日注销完成。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为81,287,800.80元，明细情况如下：
| 明细 | 金额（元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 58,749,532.03 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | - |
| 减：2023年度使用金额 | 184,801,048.30 |
| 减：2023年度购买理财产品差额 | -200,000,000.00 |
| 加：2023年度存款利息收入和理财产品收益减支付银行的手续费 | 7,339,317.07 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 81,287,800.80 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司、中金公司与宁波银行上海普陀支行、平安银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2023年12月31日，除宁波银行上海普陀支行（账号70100122000096022）和宁波银行上海普陀支行（账号70100122000095964）募集资金专户已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集资金人民币18,480.10万元，具体情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，2023年5月22日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
| 受托人名称 | 产品名称 | 产品类型 | 委托理财金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 实际收益率 | 投资收益（万元） |
| 平安银行股份有限公司上海 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂 | 结构性存款 | 30,000.00 | 2022/12/8 | 2023/3/6 | 2.84% | 205.41 |
| 受托人名称 | 产品名称 | 产品类型 | 委托理财金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 实际收益率 | 投资收益（万元） |
| 长风支行 | 钩LPR）产品 | ||||||
| 平安银行股份有限公司上海长风支行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品 | 结构性存款 | 25,000.00 | 2023/4/12 | 2023/5/30 | 2.72% | 89.42 |
| 平安银行股份有限公司上海长风支行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品 | 结构性存款 | 20,000.00 | 2023/6/8 | 2023/9/13 | 2.75% | 146.16 |
| 平安银行股份有限公司上海长风支行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2023/9/15 | 2023/12/22 | 2.52% | 104.49 |
| 平安银行股份有限公司上海长风支行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品 | 结构性存款 | 10,000.00 | 2023/12/28 | 2024/3/25 | 2.60% | 62.68 |
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为10,000.00万元，剩余使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。
6、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
7、超募资金使用情况
不适用。
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金用途及去向主要为“营销网络及品牌建设项目”和“信息化系统升级项目”，上述项目的完成日期延长至2024年12月31日，由公司进行实施。
9、募集资金使用的其他情况
“研发中心建设项目”承诺投资额4,011.00万元，实际支出4,125.19万元，支出超114.19万元系使用募集资金账户利息收入支出了项目建设款，导致投入进度为102.85%。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》的相关规定编制，如实反映了地素时尚2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查措施及核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 158,214.23 | 本年度投入募集资金总额 | 18,480.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 151,660.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已 变 更 项 目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络及品牌建设项目 | 否 | 104,623.91 | 104,623.91 | 104,623.91 | 17,735.62 | 100,308.92 | -4,314.99 | 95.88% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统升级项目 | 否 | 9,579.32 | 9,579.32 | 9,579.32 | 743.53 | 7,226.22 | -2,353.10 | 75.44% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,011.00 | 4,011.00 | 4,011.00 | 0.95 | 4,125.19 | 114.19 | 102.85% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充与主营业务相关的营业资金 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | 40,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | -- | 158,214.23 | 158,214.23 | 158,214.23 | 18,480.10 | 151,660.33 | -6,553.90 | 95.86% | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 近几年，受到复杂多变的国际形势和国内经济结构调整等影响，国内经济下行压力较大，服装消费市场竞争激烈。为应对外部环境等因素的挑战，公司本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，并适度调整经营重点和资源投入，从股东利益最大化的角度考虑，调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销网络及品牌建设项目”、“信息化系统升级项目”和“研发中心建设项目”投资进度，将项目的完成日期延长至2024年12月31日，由公司进行实施。本次募投项目延期系公司根据行业变化、市场形势及募投项目实际实施情况作出的 | |||||||||||
| 审慎决定，仅涉及项目建设进度调整，未改变项目的投资总额及建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，亦不会对公司经营、财务状况构成重大不利影响。上述延期事项经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。目前“研发中心建设项目”的募集资金已达到承诺投资金额，公司后期将密切关注经济形势、市场环境的发展事态，以谨慎投资、稳健发展为宗旨，待消费市场企稳回升后最终确定是否调整募集资金投资计划或实施方案，从而降低募集资金投入风险，保障募集资金安全合理运用和募投项目建设质量，更好地维护全体投资者利益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，2023年5月22日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为10,000.00万元；其余使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | “研发中心建设项目”承诺投资额4,011.00万元，实际支出4,125.19万元，支出超114.19万元系使用募集资金账户利息收入支出了项目建设款，导致投入进度为102.85%。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。