上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陆家星—已离任）作为上海港湾基础建设（（集团）股份有限公司（（以下简称“公司”或“上海港湾”）独立董事，本人严格遵守（ 公司法》、 证券法》、 上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及（ 公司章程》、 上海港湾独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度相关履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会独立董事，拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验。
注：报告期内，公司董事会因届满后实施换届，本人担任上海港湾独立董事6年，届满离任，在报告期内担任独立董事的任职时间为2023年1月1日至2023年12月6日。
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陆家星，男，1975年出生，中国国籍，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任上海佳华会计师事务所审计经理、上海均富潘陈张佳华会计师事务所经理、安科瑞电气股份有限公司独立董事，现任上海佳亮会计师事务所董事、合伙人、网宿科技股份有限公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合 上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
1. 出席董事会及股东大会情况
2023年期间，本人担任独立董事期间公司共召开10次董事会、3次股东大会，本人出席情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陆家星 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎、独立地行使表决权，报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2. 出席董事会专门委员会情况
| 独立董事 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 陆家星 | 4 | 4 | 1 | 1 | 2 | 2 |
本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施、募集资金使用、关联交易、股份回购、2023年限制性股票激励计划、换届选举非独立董事与独立董事等方面进行研究与分析，为公司重大事项决策提供重要意见和建议，有效促进了公司规范治理水平的提升。报告期内本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3. 出席独立董事专门会议情况
根据（ 上市公司独立董事管理办法》以及（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。
（二） 行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生。2023年3月，本人委托独立董事陈振楼先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票，2023年第一次临时股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划等相关议案。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的年审沟通、监督和核查工作；针对2022年年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（四） 维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并结合自身会计、财务方面的专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。
本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
此外，本人积极参加公司相关业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。同时公司采用投资者热线电话、IR邮箱、投资者调研等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（五） 现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在公司现场工作合计14天，利用现场参加会议、业绩说明会和与会计师事务所与内部审计部门进行沟通等机会，对公司进行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并加强与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所以及公司内审部门的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，运用会计专业背景与经验，提出建设性意见和建议。此外，本人持续关注公共传媒有关公司或行业的各类报道，必要时与公司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，根据 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》以及（ 上海港湾关联交易管理办法》等规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司预计的2023年度日常关联交易相关事项。经查核，关联交易额度预计的表决程序合法、有效，关联董事在表决过程中依法回避；公司及子公司与关联方开展日常关联交易事项，交易价格基于市场价格等因素确定，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照（ 公司法》、 证券法》、 上市公司信息披露管理办法》以及（ 上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了关于续聘立信会计师事务所（（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案。2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了该议案。作为独立董事，本人认为立信具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司国际化及海外业务发展需要。此外，立信在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务工作中较好地完成公司委托的各项工作，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况、经营成果和内部控制的运行情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人履职期间不涉及公司聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因公司第二届董事会任期届满，本人认真研究与核实了公司第三届董事候选人的相关资料，在了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有（ 公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合（ 公司法》、 上市公司独立董事管理办法》及（ 公司章程》等有关董事任职资格的规定。
此外，提名人的提名资格、决策程序均符合（ 公司法》、 上市公司独立董事管理办法》以及 公司章程》的有关规定。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合（ 公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
报告期内，公司推出2023年限制性股票激励计划和员工持股计划，计划的制定、审议流程符合相关法律法规规定，关联董事在审议时予以回避表决，激励对象的主体资格合法、有效，对含董事、高级管理人员的各激励对象限制性股票的授予安排符合有关规定，未侵犯公司和全体股东利益。本人认为激励计划和持股计划可以健全公司长效激励极致，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照（ 公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》等法律、法规及（ 公司章程》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给
予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
特此报告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
陆家星（（2024年4月25日