| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-003 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告》和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
(二) 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《公司2023年度财务决算报告》真实、完整、准确地介绍了公司2023年度经营成果和2023年末财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
(三) 审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》2023年度董事会工作报告介绍了包括2023年度董事会任职、换届及运作情况、2023年度公司经营情况和2024 年度董事会工作重点等情况。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
(四) 审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》2023年度总经理工作报告介绍了包括公司2023年度整体经营情况、主要财务数据及指标分析等情况。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
(五) 审议并通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2023年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，审核公司财务报告及其他重要事项。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(六) 审议并通过《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的评估专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为三位独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
独立董事李仁青先生、陈振楼先生对本议案回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
(七) 审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会对内部控制情况评价如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(八) 审议并通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润174,095,012.27元。根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本245,760,841股，扣除公司回购专用证券账户32股，以此计算合计拟派发现金红利52,347,052.32元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的30.07%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。
(九) 审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本报告已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中原证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了无异议的核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了募集资金存放与实际使用情况审核报告，认为公司编制的募集资金
存放与实际使用情况的专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用情况。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
(十) 审议《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。
(十一) 审议并通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员兰瑞学先生回避表决。
关联董事刘剑先生、兰瑞学先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(十二) 审议并通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》
根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100，000万元
（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-008）。
(十三) 审议并通过《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内子公司）2024年拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等额度混用。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。
提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。
(十四) 审议并通过《关于开展资产池业务的议案》
同意公司（含合并报表范围内子公司）拟与国内资信较好的商业银行开展额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环使用。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-010）。
(十五) 审议并通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司董事会审计委员会工作规则》的相关规定，公司董事会审计委员会已编制完成《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
(十六) 审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会已编制完成《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。公司董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
(十七) 审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会向董事会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元（含税），预计2024年度审计费用较 2023 年度变动不会超过 20%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
(十八) 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》为进一步完善治理结构，明确股东会、董事会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订和完善。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2024年4月）》。
(十九) 审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》
为进一步完善治理结构， 明确董事会专门委员会、独立董事的组成和职责，规范工作程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的部分条款进行修订和完善。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》。
(二十) 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行完善，并提请股东大会授权经营管理层或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）和《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程（2024年4月）》。
(二十一) 审议并通过《2023年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
(二十二) 审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司2023年年度股东大会于2024年6月底前召开，授权董事长徐士龙先生择机确定本次股东大会的具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
(二十三) 审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司已编制完成《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日