上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步健全上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。，直接对董事会负责。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任主任委员（召集人）。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委
员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条 公司董事会办公室和人力资源管理部负责配合薪酬与考核委员会开展日常工作。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议通知及组织工作。第十一条 公司人力资源管理部应配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作。薪酬与考核委员会委员为履行职责可列席或旁听公司有关会议，开展调查研究以及要求公司提供所需的报告、文件、资料等。
第四章 议事规则
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后3天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，并提供相关资料和信息，不受上述期限的限制。通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式。会议通知应当包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）发出通知的日期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会如认为必要时，可邀请其他董事、监事、高级管理人员及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会应当制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和和《公司章程》的规定执行。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。