| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-012 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，该议案尚需提交股东大会审议。
一、修订《公司章程》的情况
具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制订本章程。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 ... | 第十九条 ... |
| 注册地址/住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢938室 ... | 注册地址/住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 ... |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，回复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 |
| 第四十一条 ... （八）对发行公司债券作出决议； ... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 ... （八）对发行公司债券或其他证券作出决议； ... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定 |
| 及本章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 第四十二条 ... 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （二） 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6. 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 ... 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条将交易提交股东大会审议的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础；因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，亦参照适用。 （二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （三）公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： ... 5.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 ... （四） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的规定。 | 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （三）公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： ... 5.法律、行政法规或本章程规定的其他情形。 ... （五）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第四十二条的规定。 （六）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第四十二条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第四十二条的规定。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时披露，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十四条 ... | 第五十四条 ... |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ... （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ... | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ... （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及股东对有关提案做出合理判断所需的全部会议资料。有关议案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露。 ... |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 事会副主席主持，未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ... | ... |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。每名独立董事也应当作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会上公开的除外。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （五）股权激励计划和员工持股计划； ... | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （五）股权激励计划； ... |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前作出决定。 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。 ... | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东过半数的有效表决权表决通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股东三分之二以上有效表决权表决通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。 （二）经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前作出决定。 |
| （三）未得到董事会或其他召集人通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决定。 ... |
| 第八十二条 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名，其余各名董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； ... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 ... | 第八十二条 公司董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出由非职工代表担任的非独立董事建议名单；；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，由现任监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单； ... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 ... |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥议案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十五条 ... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 ... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董 |
| ... | 事在任职期间出现本条第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ... | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 ... |
| 第一百条 ... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 ... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但根据上海证券交易所规定不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇一条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后6个月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人。 | 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，其中包括3名非独立董事和2名独立董事，设董事长一人。独立董事中应包含1名会计专业人士。 |
| 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ... （十七）审议除应由股东大会审议之外的对外担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ... （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占一半以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇九条 ... 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保、提供财务资助之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议。 ... | 第一百〇九条 ... 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保、提供财务资助之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议。根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券 |
| 交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。 ... |
| 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）履行职务，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式；通知期限为：不得晚于召开临时董事会会议前5日通知或送达。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真或专人通知等；通知期限为：不得晚于召开临时董事会会议前3日通知或送达。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知期限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 注：因新增第一百一十五条内容，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续增删条款，相关序号以此类推。 |
| 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人； （五）联系人和联系方式。 |
| 第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容： | 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： |
| （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人； （二）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点； （四）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （五）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百二十二条 公司设两名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 | 第一百二十三条 公司设两名独立董事。担任公司独立董事应该符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会《管理办法》的相关规定； （三）符合本章程所规定的独立性要求； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”系指根据公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定与上市公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； | 第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 |
| （二）提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （八）独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （九）提名、任免董事； （十）聘任或解聘高级管理人员； （十一）公司董事、高级管理人员的薪酬； （十二）聘用、解聘会计师事务所； （十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十四）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （十五）内部控制评价报告； （十六）相关方变更承诺的方案； （十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十九）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 |
| 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （二十六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 |
| 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特殊职权，应取得全体独立董事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （六）公司应当按有关规定程序给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 |
| 第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； |
| （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 |
| 事提出辞职或被解除职务之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百三十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ... | 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ... |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权： ... （二）检查公司财务； ... | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： ... （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为； ... |
| 第一百五十三条 ... 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式；通知期限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议前5日通知或送达。 但是，经全体监事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时监事会会议的通知时限可不受上款限制。 | 第一百五十八条 ... 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全体监事。通知方式为：电子邮件、电话、传真或专人通知等形式。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 |
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： （一）公司分配股利应坚持以下原则： 1.应重视对投资者的合理投资回报； 2.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行； 3.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 4.实行同股同权，同股同利。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1.公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项发生。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （四）在符合第（三）款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： | 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下： （一）公司分配股利应坚持以下原则： 1.在财务稳健的基础上，应重视对投资者的合理投资回报； 2.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行； 3.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 4.实行同股同权，同股同利。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1.公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （四）在符合第（三）款要求的前提下，原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，也可以进行中期利润分配。在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： |
| ... |
| 第一百六十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 如因不满足第一百六十七条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过投资者热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如因不满足第一百六十七条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制订具体方案后，由董事会负责实施，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： ... （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： ... （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过。） 董事会审议通过的利润分配政策调整预案，并经监事会发表同意意见后，提交股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条 公司变更会计师事务所时，董事会审议通过变更会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就变更会计师事务所议案进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照相关制度履行改聘程序。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。 公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况等。 |
| 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、传真、公告、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式进行。 | 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 |
| 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、传真、公告、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式进行。 | 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真或专人通知等形式进行。 |
| 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、传真、公告、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式进行。 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真或专人通知等形式进行。 |
| 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 |
| 通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十八条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修改，《公司章程》的其他内容不变。
二、修订相关制度情况
为进一步规范和完善公司治理结构，根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》。
上述修订制度已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。上述各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）披露的相关文件。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日
