上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中的公正性、科学性及合理性，维护公司及股东的合法权益，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成。其中包括两名独立董事，且至少有一位独立董事为会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由董事会指定一名独立董事委员担任），负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1．评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；2．向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；3．审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；4．与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;5．监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（二）监督及评估公司内部审计工作
1．审阅公司年度内部审计工作计划；
2．督促公司内部审计计划的实施；
3．审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4．指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须定期向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1．协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2．协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（四）审核公司财务信息及其披露
1．审核上市公司的财务信息及其披露，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2．重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3．特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4．监督财务报告问题的整改情况。
（五）监督及评估公司内部控制
1．评估公司内部控制制度设计的适当性；
2．审阅内部控制自我评价报告；
3．审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4．评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事宜
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 （一）审计委员会按照董事会的授权负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机构的选聘，制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘或更换工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，对拟选聘外部审计机构及审计费用提出建议。 （二）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 （三）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十一条 公司披露年度报告的同时，应当披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十二条 公司审计工作组负责做好审计委员会履行职责的前期准备工作，提供公司有关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的相关内部控制报告和财务信息情况；
（五）关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明及依据资料；
（六）拟聘请或更换的外部审计机构情况；
（七）其他相关资料。
第十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制度的要求，以及是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
（五）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（六）公司内部控制制度及执行情况；
（七）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第十五条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议；当有两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会原则上应于会议召开三天前通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式。会议通知应当包括以下
内容：
（1）举行会议的日期、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）发出通知的日期。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。每一名委员有一票否决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 审计委员会委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 审计委员会如认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。审计委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在公司依法定程序将会议所议事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。