| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-008 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司
? 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）。截至目前，公司已为合并报表范围内子公司提供担保金额为2,506.76万元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：0
? 特别风险提示：部分被担保公司资产负债率超过70%（此部分累计担保额度不超过60,000万元），敬请投资者充分关注担保风险。本次2024年担保额度预计事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
一、 担保情况概述
（一）公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的基本情况
根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2024年公司为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，其中向资产负债率70%及以上的担保对象提供担保额度不超过60,000万元，向资产负债率70%以下的担保对象提供担保额度不超过40,000万元，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。
在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。授权公司管理层为公司及合并报表范围内子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。以上担保预计事项授权期限为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2024年4月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议、董事会第四次会议，审议通过《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，同意公司预计对合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币100,000万元（或等值外币）的担保，用于子公司在日常经营活动中包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业务等。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（单位：万元） | 本次年度申请担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司及合并报表 | Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd.（港湾柬埔寨） | 100% | 资产负债率70%以上 | 240.10 | 资产负债率70%以上的子公司共享 | 0.14% | 否 | 否 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司（龙湾国际） | 100% | 资产负债率70%以上 | - | - | 否 | 否 | ||
| 范围内子公司 | 上海鑫隆望国际贸易有限公司（鑫隆望） | 100% | 资产负债率70%以上 | - | 担保额度60,000万 | - | 否 | 否 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司（隆湾国际） | 100% | 资产负债率70%以上 | - | - | 否 | 否 | ||
| Geoharbour Construction Engineering Limited（港湾越南） | 100% | 资产负债率70%以上 | - | - | 否 | 否 | ||
| Geoharbour International Ground Engineering LLC（港湾阿布扎比） | 100% | 资产负债率70%以上 | - | - | 否 | 否 | ||
| 注：资产负债率为70%以上的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上述预计的担保额度。 | ||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司及合并报表范围内子公司 | Geoharbour Saudi Co Ltd.（港湾沙特） | 100% | 资产负债率70%以下 | - | 资产负债率70%以下的子公司共享担保额度40,000万 | - | 否 | 否 |
| Geoharbour Construction Co., Ltd.（港湾泰国） | 100% | 资产负债率70%以下 | 2,266.67 | 1.29% | 否 | 否 | ||
| 注：资产负债率为70%以下的控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）可根据实际情况调剂使用上述预计的担保额度。 Geoharbour Engineering & Construction (HK)Co,.Limited(港湾香港工程)为2024年新设立公司根据实际情况调剂使用上述预计的担保额度。 | ||||||||
二、 被担保人基本情况
1、被担保人为公司合并报表范围内子公司，被担保人包括但不限于：
| 名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 股东及持股比例 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司（隆湾国际） | 2012 | 中国 | 100万人民币 | 国际贸易、货物进出口 | 公司持股100% |
| 上海龙湾国际贸易有限公司（龙湾国际） | 2019 | 中国 | 100万人民币 | 国际贸易、货物进出口 | 公司持股100% |
| Geoharbour International Ground Engineering LLC（港湾阿布扎比） | 2019 | 阿联酋 | 30万迪拉姆 | 地基处理等岩土工程业务 | 港湾新加坡子持股100% |
| Geoharbour Saudi Co Ltd.(港湾沙特) | 2019 | 沙特阿拉伯 | 367.83万沙特里亚尔 | 地基处理、桩基工程业务 | 港湾新加坡子持股100% |
| Geoharbour Construction Engineering Limited（港湾越南） | 2016 | 越南 | 50万美元 | 地基处理等岩土工程业务 | 港湾新加坡子持股100% |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司（鑫隆望） | 2022 | 中国 | 100万人民币 | 国际贸易、货物进出口 | 公司持股100% |
| Geoharbour Construction Co., Ltd.（港湾泰国） | 2015 | 泰国 | 3,000万泰铢 | 地基处理等岩土工程业务 | 陆专香港持股100% |
| Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd.（港湾柬埔寨） | 2019 | 柬埔寨 | 50万美元 | 地基处理等岩土工程业务 | 港湾新加坡子持股100% |
| Geoharbour Engineering & Construction (HK)Co,.Limited(港湾香港工程) | 2024 | 香港 | 100万港币 | 地基处理等岩土工程业务 | 港湾香港持股100% |
2、被担保子公司2023年度经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司（隆湾国际） | 7,564.42 | -220.27 | 6,949.90 | 308.69 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司（龙湾国际） | 4,967.91 | 166.54 | 132.05 | 10.67 |
| Geoharbour International Ground Engineering LLC（港湾阿布扎比） | 307.38 | -311.31 | 38.51 | -68.65 |
| Geoharbour Saudi Co Ltd.（港湾沙特） | 13,269.13 | 9,438.44 | 7,892.73 | 1,150.03 |
| Geoharbour Construction Engineering Limited（港湾越南） | 3,101.79 | -121.52 | 5,286.49 | 382.38 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司（鑫隆望） | 1,923.78 | 57.33 | 1,741.08 | 57.33 |
| Geoharbour Construction Co., Ltd.（港湾泰国） | 6,956.64 | 3,496.87 | 749.44 | -799.88 |
| Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd.（港湾柬埔寨） | 713.56 | 112.79 | 145.81 | -71.82 |
注1：境外子公司所涉金额已换算成人民币，汇率为2023年12月31日汇率。注2：港湾香港工程于2024年新设立。
三、担保协议的主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体担保金额、担保期限等以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计及授权事项是为满足公司及控股子公司的业务开展和经营需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定，符合公司整体利益和可持续发展战略。公司对本次提供担保的所属控股子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计有利于其稳健经营和长远发展。
五、董事会意见
公司第三届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展和经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供的担保余额为2,506.76万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为1.43%，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期的对外担保事项。特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年4月26日