中电科网络安全科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
一、报告期公司的经营情况
1、总体经营情况
2023年，公司紧密围绕战略目标，聚焦密码、网络安全、数据安全业务板块，持续提升技术产品核心能力，加快推动各项业务开展。报告期内，公司紧抓网络安全市场机遇，充分发挥核心能力与市场优势，强化全国化市场布局，优化公司业务结构，不断挖掘发展新动能，持续打造以密码为核心的数据智能安全服务商的品牌形象。2023年实现营业收入307,277.58万元，同比减少10.62%；实现归属于上市公司股东的净利润34,876.26万元，同比增长13.74%；报告期末公司资产总额762,680.44万元，同比增长0.79%；归属于上市公司股东的净资产553,655.57万元，同比增长5.76%。
2、主要财务状况及变动原因分析
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 3,072,775,783.47 | 3,438,032,692.66 | -10.62% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 348,762,592.11 | 306,636,944.06 | 13.74% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 301,463,171.95 | 263,372,647.23 | 14.46% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 597,317,693.97 | 339,238,216.43 | 76.08% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4123 | 0.3624 | 13.77% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4123 | 0.3624 | 13.77% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.48% | 5.90% | 上升0.58个百分点 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（元） | 7,626,804,388.40 | 7,566,748,883.08 | 0.79% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,536,555,722.76 | 5,234,864,248.23 | 5.76% |
报告期，公司实现营业收入30.73亿元，较上年减少3.65亿元。分产品来看，密码收入14.75亿元，占营业收入的比重为47.99%，网络安全收入14.70亿元，
占营业收入的比重为47.84%，数据安全收入1.28亿元，占营业收入的比重为
4.17%。从区域销售情况看，收入在各区域的分布格局没有发生显著变化，西南、华北和华东地区仍然是公司销售收入的主要来源地。
3、控股公司的经营情况
单位：（人民币）万元
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 成都卫士通信息安全技术有限公司 | 10,000 | 301,464.65 | 68,794.27 | 232,418.07 | 38,239.45 | 33,215.36 |
| 成都三零瑞通移动通信有限公司 | 5,840 | 104,020.53 | 42,507.60 | 35,495.72 | 6,278.56 | 5,642.14 |
| 成都三零嘉微电子有限公司 | 13,357.8 | 151,108.00 | 129,957.74 | 44,245.30 | 8,421.98 | 7,395.08 |
| 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 20,000 | 305,978.63 | 277,801.59 | 15,322.79 | 100.05 | 382.43 |
| 卫士通（广州）信息安全技术有限公司 | 1,000 | 10,184.42 | 4,931.99 | 10,414.00 | 1,056.16 | 959.03 |
| 卫士通（上海）网络安全科技有限公司 | 5,000 | 471.96 | 456.10 | 0 | -846.55 | -637.87 |
二、报告期公司的投资情况
1、募集资金投资情况
根据公司2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议决定，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7家法人股东非公开发行人民币普通股91,436,672股，发行价格为29.45元/股，共募集资金总额269,281.00万元，扣除发行费用3,047.83万元后，实际募集资金净额为266,233.17万元。上述募集资金已于2017年3月8日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。
本报告期，公司非公开发行股票募集资金“承诺投资项目”未使用募集资金，本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为2,454.75万元（包含结构性存款利息收入）。截至2023年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目200,013.92
万元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为16,817.89万元（包含结构性存款利息收入），期末未到期结构性存款合计70,000万元，募集资金账户余额为人民币13,037.14万元。2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
2、非募集资金投资情况
2023年8月，公司通过北京产权交易所挂牌将持有的成都市数字城市运营管理有限公司30%的股权转让给成都数据集团股份有限公司，交易金额为4,307.4369万元。2023年12月，公司通过北京产权交易所挂牌将持有的网安卫谷（天津）科技有限公司30%的股权及相关债权转让给上海元薏企业管理合伙企业（有限合伙）等，合计交易金额为1,373.706万元。除上述事项外，公司在本报告期内因2022年收购卫士通（广州）信息安全技术有限公司（曾用名：广州三零卫士信息安全有限公司）100%股权事项向其股东支付第三期交易款1,197万元。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议召开情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了6次会议：
1、2023年3月22日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于授权副总经理魏洪宽先生代行总经理职责的议案》。
2、2023年4月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《公司2022年度经营工作总结和2023年度经营工作计划报告》《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年年度报告及摘要》等18个议案。
3、2023年8月28日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》等12个议案。
4、2023年10月27日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过
《公司2023年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》。
5、2023年12月6日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》等4个议案。
6、2023年12月28日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，严格按照股东大会的决议和授权，认真组织实施：根据公司2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会形成的决议，公司董事会完成了2022年度权益分派实施、修订公司章程及相关制度、续聘会计师事务所等工作。
（三）董事会战略与发展委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略与发展委员会未召开会议。
（四）董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会未召开会议。
（五）董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，开展了2022年度报告审计审前进场沟通会，审议并通过了《公司2022年度财务报告》《公司2022年度募集资金存放与使用情况的审计报告》《公司2022年度日常关联交易及关联资金往来的审计报告》《公司2023年一季度财务报告》《公司2023年半年度财务报告》《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的审计报告》《关于2023年审会计师事务所选聘工作方案的议案》《公司2023年三季度财务报告》《公司2023年三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》等议案。
此外，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况进行了监督与评估，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（六）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案。
四、2024年度工作计划
1、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效的决策重大事项，切实贯彻执行股东大会会议决议。秉承对公司全体股东负责的原则，积极推动公司以战略发展规划为牵引，持续优化业务结构，争取完成各项经营指标，实现全体股东与公司利益的最大化。
2、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度，提升公司的经营管理质量。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象。
中电科网络安全科技股份有限公司
董事会2024年4月24日