航天南湖电子信息技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为航天南湖电子信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《《公司章程》和《《独立董事工作制度》的有关规定，在2023年的工作中，本着独立、客观的原则，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会独立董事为王春飞先生、许明君先生、王勇先生，因第三届董事会任期届满，公司于2023年8月9日召开2023年第二次临时股东大会，选举王春飞先生、许明君先生、胡作启先生为公司第四届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王春飞先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学会计学专业，博士研究生学历，审计署审计科研所、中共中央党校理论经济学博士后，注册会计师。2012年7月至今，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授；2019年11月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共召开董事会会议10次，股东大会4次，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会 | ||
| 王春飞 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人认真审阅了董事会会议审议的各项议案资料，并在董事会会议上积极参与讨论，提出合理化建议，特别就公司财务信息、内部控制等方面提出专业化的意见和建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用，本人就2023年董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理与内部控制委员会，本人为第三届董事会和第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理与内部控制委员会成员，并担任审计委员会主任。
2023年，公司审计委员会召开7次、提名委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议3次、风险管理与内部控制委员会召开会议2次，本人出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 风险管理与内部控制委员会 | ||||
| 王春飞 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 7 | 7 | 4 | 4 | 3 | 3 | 2 | 2 | |
2023年，本人均亲自出席公司董事会专门委员会会议，在各次会议召开前认真审阅议案资料，主动向公司了解相关情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，以谨慎负责的态度行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用，维护了公司整体利益及股东特别是中小股东的合法权益。
（二）发表意见情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 发表意见情况 |
| 1 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年3月27日 | 对《关于对公司2020年、2021年、2022年发生的关联交易进行确认的议案》《关于审议2023年关联交易项目的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见； |
| 对《关于审议公司领导2022年年薪的议案》《关于审议航天南湖电子信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》《关于2022年财务报告的议案》《关于2020年、2021年、2022年财务报告的议案》发表了同意的独立意见。 | |||
| 2 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年6月8日 | 对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见； 对《《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于通过募集资金专户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》发表了同意的独立意见。 |
| 3 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2023年7月21日 | 对《《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》相关事项发表了同意的独立意见。 |
| 4 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年8月9日 | 对《《关于聘任董事会秘书的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表了同意的独立意见 |
| 5 | 第四届董事会第二次会议 | 2023年8月29日 | 对《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见； 对《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于聘任首席合规官的议案》发表了同意的独立意见 |
| 6 | 第四届董事会第三次会议 | 2023年10月24日 | 对《《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》发表了同意的独立意见 |
| 7 | 第四届董事会第四次会议 | 2023年12月9日 | 对《《关于聘任副总经理的议案》发表同意的独立意见 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为独立董事和审计委员会主任，积极组织独立董事及审计委员会与负责公司年度审计的会计师事务所开展沟通交流，就审计计划、风险评价以及关键审计事项等进行了沟通，有效督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告。同时，本人与公司内部审计部保持沟通，审阅了公司的内部审计工作计划，对公司内部审计工作进行指导和监督。
（四）与中小股东的沟通情况
2023年，本人利用参加公司股东大会的机会，与参会的中小股东就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流，并在年度股东大会上作了年度述职报告；同时，本人积极参加公司组织召开的业绩说明会，在2023年半年度报告、2023年第三季度报告披露后，通过上海证券交易所上证路演中心与投资者进行网络互动，回复投资者关注的问题听取中小股东的意见及建议，切实保护中小股东权益。
（五）现场考察情况及公司配合工作情况
2023年，本人积极参加董事会、股东大会会议等会议，认真审阅相关会议资料，就相关事项与管理层开展沟通，及时了解公司日常经营情况、财务状况、内控情况，日常通过电话等方式与董事会秘书及董办人员保持沟通，及时获取重大事项相关进展情况。公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合，并高度重视与独立董事之间的沟通交流，及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，为本人更好地履行职责提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于审议2023年关联交易项目的议案》《关于对公司2020年、2021年、2022年发生的关联交易进行确认的议案》《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》等关联交易相关议案，就公司董事会审议的关联交易事项，本人与其他两位独立董事在进行了认真审核，并重点关注交易的必要性、合理性和公允性，我们一致认为上述关联交易事项是为满足公司正常经营和业务发展所需，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，公司上市后关于关联交易事项的披露符合相关监管规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2023年，本人认真审阅了公司《2020年度、2021年度及2022年度财务报告》《2023年第一季度财务报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，在审议上述公司财务报告和定期报告过程中，本人发挥会计专业特长，对公司会计报表进行分析，对变化较大的会计报表项目及会计指标及时和公司沟通，了解发生原因，结合公司的生产经营情况分析其合理性。公司上市后严格按照《《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，编制和披露了《《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容真实、完整、准确，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了有效的内部控制体系和制度，并持续推动内部控制制度完善，公司现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动有序运行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行情况。
（五）聘任会计师事务所的情况
公司于2023年6月8日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了《《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所《（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司聘任会计师事务所的选聘、审议、表决程序均符合《《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事、聘任高级管理人员
2023年，公司完成了第四届董事会换届选举。本人作为独立董事和提名委
员会成员，对提名的第四届董事会董事候选人的任职条件及履历情况进行了审核，认为均符合董事的任职资格，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。公司董事候选人的提名、表决程序符合《《公司法》等有关法律法规以及《《公司章程》的规定。
2023年，公司聘任贺民先生担任公司董事会秘书，聘任胡敏先生担任公司副总经理，本人对公司上述事项进行了审核，认为相关人员具备履行职责所需的专业知识及工作经验，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。公司高级管理人员聘任程序符合《《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年，公司根据2023年度工资方案及薪酬管理制度考核发放董事、高级管理人员的薪酬，公司董事、高级管理人员的薪酬考核及发放程序符合有关法律、法规及《《公司章程》《经理层成员任期制和契约化管理办法》《《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬考核管理办法》等管理规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人秉承客观、公正、独立的工作原则，本着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及《《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司及股东尤其是中小股东利益。
2024年，本人将严格遵守相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，与公司董事、监事、管理层保持密切沟通，积极促进董事会决策的客观性、科学性；同时，充分发挥自身在会计专业方面的特长优势，督促公司在财务会计和内部控制方面的规范管理，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王春飞2024年4月24日