广州禾信仪器股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、风险投资、委托理财以及符合法律法规规定的其他形式的投资活动，但不包括购买银行理财产品。本制度中所称对外投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）。第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）公司的投资必须控制风险，保障资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章 对外投资的决策权限第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，根据《上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定所确定的权限范围对公司的对外投资做出决策。
（一）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
7、法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会授予的其他投资决策权限。
（二）以下事项由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
6、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按本条规定履行股东大会审议程序。
本条所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（三）公司发生投资事项（委托理财除外），应当按交易事项的类型（同一类别且与标的相关的交易）在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）项和第（二）项规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第（一）项第2目或者本条第（二）项第2目。
（五）除法律法规、《公司章程》及本制度规定应由董事会、股东大会审议决定的事项外，其他对外投资事项授权董事长决定。
第六条 公司对外投资事项涉及关联交易、募集资金等事项，还应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。
第七条 公司在实施对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、
资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。
第三章 对外投资管理的组织机构第八条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第九条 公司管理投资事项的职能部门负责寻找、收集对外投资项目的信息，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析与论证，提出项目建议书。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。根据项目具体情况，总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十二条 公司审计委员会负责对对外投资项目进行内部审计监督。第十三条 公司监事会负责对投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投后运行的合法合规性进行监督。第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章 对外投资执行控制
第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，重点关注对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资
意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十六条 公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意对外投资项目实施方案后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经营管理层组织相关部门负责具体实施。第十七条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的准确性，保障对外投资的安全、完整。
第二十一条 公司应当加强有关对外投资档案的管理，确保各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。公司管理投资事项的职能部门负责对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
第五章 对外投资处置
第二十二条 对外投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资单位的《章程》等文件规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、公司认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3、公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的权限范围，经过公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意后方可执行。第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 信息披露与档案管理
第二十七条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，
连同审议投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司管理投资事项的职能部门负责保管。
第二十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 责任追究第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第三十一条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分，并要求其承担赔偿责任。
第三十二条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第三十三条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员应当按照《公司法》和被投资单位章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司派出人员违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，有关责任人员应当予以赔偿。 给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过被投资单位的股东会等有权机构给予当事者相应的处分、处罚、罢免等。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》相抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、修订及解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
广州禾信仪器股份有限公司二〇二四年四月