国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就寿仙谷拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 658号）核准，公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为349,155,660.38元。
上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发行总额为人民币
39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为387,133,679.25元。上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划及使用情况
1、2020年度公开发行可转换公司债券
根据信会师报字[2024]第ZF10400号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司2020年度公开发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2023年12月31日募集资金已投资金额 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 21,750.00 | 15,866.40 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） | 13,165.57 | 8,627.96 |
| 合 计 | 34,915.57 | 24,494.36 |
公司2023年度实际使用募集资金66,019,165.85元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为7,700,484.26元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得收益2,295,348.55元。截至2023年12月31日，募集资金余额为135,721,091.82元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为65,000,000.00元，募集资金专户余额为70,721,091.82元。
2、2022年度公开发行可转换公司债券
根据信会师报字[2024]第ZF10400号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2023年12月31日募集资金已投资金额 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 23,374.00 | 4,678.40 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设） | 8,871.00 | 0 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 6,468.37 | 0 |
| 合 计 | 38,713.37 | 4,678.40 |
公司2023年度支付可转债发行费用697,020.75元，实际使用募集资金46,784,028.32元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为13,644,057.42元。截至2023年12月31日，募集资金余额为354,871,008.12元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为64,000,000.00元，募集资金专户余额为290,871,008.12元。
（二）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2023年5月9日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额不超过5.8亿元人民币的暂时闲置募集资金及总额不超过10亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为129,000,000.00元，其中使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为65,000,000.00元，使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额为64,000,000.00元。
三、本次拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过4.9亿元暂时闲置的募集资金和不超过10亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
闲置募集资金用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品；闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况；
6、公司购买理财产品不得用于质押等用途。
五、对公司影响分析
公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品是在确保公司募投项目所需资金充足和保证募集资金安全，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
公司第四届董事会第十九次会议以及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该议案还将提交公司2023年年度股东大会进行审议。
七、保荐机构的核查意见
国信证券查阅了寿仙谷本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料，经核查后认为，公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，国信证券对寿仙谷使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
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