国信证券股份有限公司关于浙江寿仙谷医药股份有限公司部分募集资金投资项目延期、变更实施主体的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对寿仙谷部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期、变更实施主体的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金使用情况，查阅本次募集资金投资项目延期、变更实施主体的信息披露文件、董事会和监事会及独立董事关于部分募投项目延期、变更实施主体的议案及决议等文件，对公司部分募投项目延期、变更实施主体的原因和影响进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 658号）核准，公司已公开发行总额为人民币36,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为349,155,660.38元。上述募集资金已于2020年6月15日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行
审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资金实收情况验资报告》。公司募集资金拟投资于以下项目：
| 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 22,426.98 | 21,750.00 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） | 14,483.29 | 13,165.57 |
| 合 计 | 36,910.27 | 34,915.57 |
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发行总额为人民币39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为387,133,679.25元。上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。
| 募集资金使用项目 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入（万元） |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 24,030.97 | 23,374.00 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设） | 11,795.88 | 8,871.00 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 7,637.03 | 6,468.37 |
| 合 计 | 43,463.88 | 38,713.37 |
上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
三、募集资金使用情况
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 单位：万元 | ||
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金已投资金额 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 21,750.00 | 15,866.40 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） | 13,165.57 | 8,627.96 |
| 合 计 | 34,915.57 | 24,494.36 |
（二）2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 单位：万元 |
项目名称
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金已投资金额 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设） | 23,374.00 | 4,678.40 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设） | 8,871.00 | 0 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 6,468.37 | 0 |
| 合 计 | 38,713.37 | 4,678.40 |
四、本次募投项目延期、变更实施主体的具体情况、原因及影响
（一）本次募投项目延期的具体情况及原因
1、本次募投项目延期的具体情况
本次延期的募投项目为“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”、“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园
研发及检测中心建设项目”，募投项目延期情况如下：
| 项目名称 | 本次调整前预计项目达到预定可使用状态日期 | 本次调整后预计项目可达到使用状态日期 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设） | 2024年5月31日 | 2025年5月31日 |
| 寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设） | 2024年5月31日 | 2027年5月31日 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 2024年11月30日 | 2027年5月31日 |
2、本次募投项目延期的原因
目前，“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”已基本完成主体建设。“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”的保健食品粉剂、颗粒剂及片剂车间已完成建设、顺利通过生产许可认证并投入生产；净化工程系统已完成建设；智能仓储系统建设已进入收尾阶段。“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”尚未投入建设。受近年宏观市场环境变化影响，公司销售规模未达预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司长远发展，降低募集资金投资风险，公司严格控制募集资金投资进度，以上项目建设进度较原计划有所延后。经审慎研究，公司决定将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期调整为2025年5月31日；“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日。
（二）本次募投项目变更实施主体的具体情况及原因
1、本次募投项目变更实施主体的具体情况
本次变更实施主体的募投项目为“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”，变更实施主体情况如下：
| 项目名称 | 本次调整前实施主体 | 本次调整后实施主体 |
| 寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目 | 武义寿仙谷中药饮片有限公司 | 金华寿仙谷药业有限公司 |
2、本次募投项目变更实施主体的原因
截至目前，寿仙谷健康产业园研发及检测中心项目尚未投入建设。根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，为充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成本、匹配公司的战略发展规划及优化公司的合理业务布局，在募投项目实施方式、实施内容等不变的情况下，决定将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司变更为公司之全资子公司金华寿仙谷药业有限公司。
（三）部分募投项目延期、变更实施主体对公司经营的影响
本次募投项目延期、变更实施主体是根据公司市场情况和项目实施的实际情况作出的谨慎决定，虽然对募投项目实施进度造成了一定影响，但公司并未改变项目的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、部分募投项目延期、变更实施主体审批程序
公司本次部分募投项目延期、变更实施主体事项已经第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（基本建设）”的预定可使用状态日期调整为2025年5月31日，将“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目（生产线建设）”及“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日；将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司变更为公司之全资子公司金华寿仙谷药业有限公司。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司本次部分募投项目延期、变更实施主体符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是根据公司募投项目的客观实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目延期、变更实施主体相关事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：公司本次关于部分募投项目延期、变更实施主体的事项，未调整项目的投资总额、建设规模，也未改变或者变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；公司本次部分募集资金投资项目建设延期及变更实施主体已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期及变更实施主体事项无异议。
综上，国信证券对公司部分募集资金投资项目延期、变更实施主体事项无异议。
（以下无正文）