浙江寿仙谷医药股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
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浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议于2024年4月25日召开，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。具体情况如下：
一、 注册资本变动情况
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余回购股份3,585,000股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由201,826,889股减少至198,241,889股，注册资本将由人民币201,826,889.00元减少至人民币198,241,889.00元。
二、 《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更情况并根据近期发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币201,826,889.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币198,241,889.00元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为 201,826,889股，公司的股本结构为：普通股201,826,889股。 | 第二十条 公司股份总数为198,241,889股，公司的股本结构为：普通股198,241,889股。 |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第一百0一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百0一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前述情形下，董事提出辞职的,公司应当在六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定。 |
| 5 | 第一百0八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 第一百0八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… |
| 6 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序如下： （一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求 |
| 序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。 …… （二）公司因出现错误!未找到引用源。规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。 …… （二）公司因出现错误!未找到引用源。规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 7 | 第一百六十条 公司利润分配方案的实施： 股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利的派发事项。 | 第一百六十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、 办理工商变更登记
本次变更公司注册资本和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2024年4月26日