证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2024-024
无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月24日
2.会议召开地点：江苏省无锡市锡山区东昌路22号四楼公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月10日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长周延
6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事长代表董事会对公司2023年度生产经营及治理情况作出具体工作报告，并对公司2024年度董事会的工作做规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
公司董事会根据2023年的经营情况，严格按照相关规定和要求编撰完成公司2023年年度报告及摘要。公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-026）和《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，并结合2023年经营情况及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和《公司章程》的规定，并结合对2024年经营情况及财务状况的预测，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司拟以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.58元（含税），并于股东大会审议通过后2个月内予以实施。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据公司生产经营情况，公司预计于2024年度将累计向公司大股东、实际控制人周延累计借款不超过5,000.00万元用于补充公司流动资金，采购生产物资等。周延，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为无锡梁溪区清扬康臣。周延是公司的控股股东、实际控制人。公司与其发生的交易构成了公司的关联交易。
公司预计于2024年度将累计向公司实际控制人之一致行动人周斌累计借款不超过500.00万元用于补充公司流动资金，采购生产物资等。周斌，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为无锡市梁溪区风华里。周斌是公司的实际控制人之一致行动人，与周延为姐弟关系。公司与其发生的交易构成了公司的关联交易。
上述关联方交易行为，系公司业务发展及生产经营的正常所需，且均遵循诚实信用、自愿、公平合理的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，该日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-036）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，及公司第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项,关联董事周延、张玉霞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，公司对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，同时公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况进行了监督。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度对会计师事务所履行监督职责情况评估报告》（公告编号：
2024-039）和《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-038）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
公司2023年度内在任独立董事章炎、赵立军、孙文龙根据《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的相关规定，分别向董事会递交了年度述职报告，并将在2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告（章炎）》（公告编号：2024-042）、《2023年度独立董事述职报告（赵立军）》（公告编号：2024-043）、《2023年度独立董事述职报告（孙文龙）》（公告编号：2024-044）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于董事会对在任独立董事独立性情况评估专项意见的议案》
1.议案内容：
公司2023年度内在任独立董事章炎、赵立军、孙文龙根据《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的相关规定，分别向公司董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》（公告编号：
2024-040）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》及有关法律法规开展工作，认真履行职责。审计委员会对2023年度履职情况进行总结，编制了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，经核查，2023年度公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况，亦不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及《公司章程》等的相关规定，公司对截止2023年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了相应报告。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》(公告编号：2023-032)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。公司根据上述《企业会计准则解释第16号》规定变更公司会计政策，自2023年1月1日起执行。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2024-041）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于补充确认李影女士担任内部审计部门负责人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司已于第三届董事会第十八次会议制定及实施了《内部审计制度》并设立了内部审计部门，且经公司董事会审计委员会提名，董事会任命李影女士担任公司内部审计部门负责人。现董事会补充确认李影女士担任内部审计部门负责人。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司将于2024年5月16日下午14时在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，审议上述应提交股东大会审议表决的议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项,不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
为了提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7,700.00万元的闲置募集资金用于购买包括但不限于低风险、安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款或结构性存款等产品，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月，并于到期后归还至募集资金专项账户。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于确认公司2023年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
为进一步规范公司关联交易决策程序，根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会对公司2023年度发生的关联交易事项予以确认。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于确认2023年度关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，本议案已经公司第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项,关联董事周延、张玉霞回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议《关于董事、高级管理人员2024年薪酬方案及确认2023年度董
事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
根据公司薪酬管理制度，结合公司2023年实际经营情况，董事会现对在公司任职的董事、高级管理人员2023年薪酬考核及发放结果进行确认。经确认，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬考核结果符合公司发展现状，发放结果与考核结果一致。
同时根据《公司章程》，结合公司经营计划和战略发展规划，公司制定了2024年薪酬考核方案。董事会同意在公司任职的董事、高级管理人员根据其具体任职，按该考核方案领取薪酬。
公司董事不领取津贴，在公司任职的董事领取岗位薪酬，独立董事按照已经审议通过的津贴方案执行。
2.回避表决情况
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，因所有委员均涉及回避表决，本议案直接提交董事会审议。
三、备查文件目录
(一)、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
(二)、《无锡吉冈精密科技股份有限公司独立董事专门会议关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的审查意见》；
(三)、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；
(四)、《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会2024年4月25日