浙江寿仙谷医药股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年四月（修订）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 关联人和关联关系 ...... 1
第三章 关联交易 ...... 2
第四章 关联交易价格的确定和管理 ...... 3
第五章 关联交易的决策程序 ...... 4
第六章 关联交易的信息披露 ...... 6
第七章 附则 ...... 9
第一章 总则第一条 为进一步加强浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等国家法律、法规、规范性文件以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，特制订本制度。第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联关系第三条 公司关联人包括关联法人及关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第(一)至第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 在关联人财务公司存贷款；
（六） 与关联人共同投资；
（七） 购买或者出售资产；
（八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或者受让研究与开发项目
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第五章 关联交易的决策程序
第十四条 除本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，提交董事会审议。
第十六条 公司与关联人之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第(四)项的规定为准)；
6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一主体直接或间接控制的；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的主体。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第六章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十五条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七） 审计委员会的意见（如适用）
（八） 证券交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第二十七条 公司发生的关联交易涉及为关联人“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十三条、第二十四条标准的，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。已按照本制度第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十三条、第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十三条、第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 上市公司与关联人进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十五条、第十六条、第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条、第二十三条、第二十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十一条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。第三十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露。
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十四条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内董事会秘书应向上海证券交易所报告并公告。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第七章 附则
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事长指定的工作人员负责保存，保存期限不少于二十年。
第三十七条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第三十八条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十九条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第四十条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施。