君亭酒店集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年工作中，全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，面对积极复苏的国内酒店市场，公司顺应时代的变化和发展，坚持创新，聚焦主业，持续努力提升竞争力和影响力。保持韧性和抗风险的能力，灵活、积极面对环境和市场的变化，将不确定性变为确定性，精细化运营，优化管理效能，加大品牌的宣传力度，提升客户体验和品牌形象，有序精准地进行战略性的项目拓展和规模扩张，确保了公司的稳健发展。以直营投资为主的君亭系列品牌在继续深耕长三角的同时，完成了华北、华南、西南三个区域的布局，新的酒店项目相继在成都、深圳、杭州、北京、重庆等一线城市和新一线城市开业，其中君亭pagoda设计酒店系列，在产品设计、服务特色和投资回报上，取得了良好的市场口碑和投资效益。以委托管理为主的君澜品牌继续加大与国有企业和国内一流公司合作，重点深化北京、上海、广东等战略布局，君澜项目总数已达到240家，君澜品牌区域覆盖能力进一步扩大。休闲度假、休闲商务齐头并进，君澜对品质生活载体的构造趋于完善。目前君澜度假系列已经成为中国高端度假酒店市场占有率排名第一的品牌，连续九年荣获“中国旅游住宿业星光奖”。景澜品牌缔造“具有在地文化特征的生活美学酒店”，凭借浓郁的“宋韵江南”的文化基因对在地文化予以传承和创新。2023年，景澜加大全国区域拓展的力度，首次进驻江西、山东、陕西、宁夏。随着下半年宁夏银川、江西南昌、山东威海等重点项目的落地，景澜品牌的知名度日趋提升。另外，新品牌景澜青棠首个项
目正式签约落地金华，并在扬州、金开、临沂、永康、银川陆续签约。截止至2023年末，集团投资和管理酒店规模达到393家酒店，81263间客房，遍布中国28个省、市、自治区。
报告期内，公司实现合并营业收入53,397.89万元，比上年同期增长56.16%。实现营业利润5,178.12万元，比上年同期增长23.43%。实现归属于上市公司股东的净利润3,051.99万元，比上年同期增长2.60%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,759.35万元，比上年同期增长8.31%。于2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为97,793.84万元，比上年末增长
0.47%。于2023年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额24,485.25万元，比上年同期增长103.88%。
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开了8次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和
出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资安
排、绩效考核等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年01月11日 | （一）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年03月01日 | （一）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年03月16日 | （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年04月26日 | （一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| （二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； （三）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； （四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； （五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （六）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； （七）审议通过《关于<董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； （八）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； （九）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》； （十）审议通过《关于君亭酒店集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》； （十一）审议通过《关于2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； （十二）审议通过《关于独立董事任期届满暨提名魏洁文为第三届董事会独立董事候选人的议案》； （十三）审议通过《关于独立董事任期届满暨提名孙晓鸣为第三届董事会独立董事候选人的议案》； |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| （十四）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》； （十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年06月15日 | （一）审议通过《关于与重庆市渝中区文化和旅游发展委员会签署合作协议暨设立西南区域总部的议案》； （二）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年08月28日 | （一）审议通过《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； （二）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年10月26日 | （一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》； （二）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023年11月28日 | （一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； （二）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； （三）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； （四）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； （五）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| （六）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《君亭酒店集团股份有限公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年05月18日 | （一）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； （二）审议通过了《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； （三）审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； （四）审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； （五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （六）审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； （七）审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》； （八）审议通过了《关于2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； （九）审议通过了《关于独立董事任期届满暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月15日 | （一）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会投资决策委员会履职情况
报告期内，董事会投资决策委员会严格按照《君亭酒店集团股份有限公司董事会投资决策委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，以客观、公正的立场参与业务决策，为公司项目提供专业的指导意见，力求提高投资业务质量，控制资金风险，为实现公司稳健、长远的发展审慎决策。
2、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会严格按照《君亭酒店集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康地发展积极出谋划策。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《君亭酒店集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，研究了高级管理人员、中层管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的高级管理人员和中层管理人员的人选，并向董事会提出建议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《君亭酒店集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
5、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《君亭酒店集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《君亭酒店集团股份有限公司董事会议事规则》《君亭酒店集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司制定的《君亭酒店集团股份有限公司投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、业绩说明会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与了解。
三、2024年董事会工作主要方向
2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证2024年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
1、继续提升规范运作和治理水平。公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，夯实公司持续发展的基础，促进公司健康、稳定发展。
2、做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《君亭酒店集团股份有限公司信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
君亭酒店集团股份有限公司
董事会2024 年4月26日