证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-025
慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2024年4月24日以通讯会议的方式召开，本次会议由董事长余浩先生召集并主持，会议通知已于2024年4月14日以人工送达、电子邮件等方式发出。
本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
与会董事审议认为：公司董事会严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”的相应内容。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》公司董事会在听取了总经理余浩先生所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2023年度公司的主要经营工作；公司管理层在2023年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保持了公司稳定健康的发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》2023年度，公司实现营业收入1,358,593,404.52元，同比增长14.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润65,845,959.30元，同比下降16.28%；经营活动产生的现金流量净额106,042,858.22元，同比增长102.25%。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润82,453,374.40元，其中母公司实现净利润62,521,103.14元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,252,110.31元，任意盈余公积金0元。截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为297,601,326.35元，母公司实际可供股东分配的利润为175,096,559.77元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关规定，公司按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至2023年12月31日，公司可供分配利润为175,096,559.77元。
鉴于公司目前经营状况良好，结合目前总体运营情况及所处的发展阶段，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2023年度的利润分配预案为：拟以截至2023年12月31日公司总
股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金股利32,000,800.00元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司不存在回购股份。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司总股本发生变化，在不违背现有法律法规及《公司章程》等规定的情况下，公司将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。与会董事审议认为：2023年度利润分配预案的制定充分考虑了公司经营业绩、未来发展需求和投资者的合理回报，与公司经营业绩和未来发展相匹配，符合相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事需回避表决，因此本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
与会董事审议认为：2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性描述和重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告披露的提示性公告》《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指
定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》与会董事审议认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。保荐机构发表了无异议的核查意见。《2023年度内部控制评价报告》及保荐机构发表的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
与会董事审议认为：2023年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，报告期内公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用、管理募集资金的情形。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定2024年度相关审计费用并签署相关文件。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经与会董事审议，同意公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用合计不超过4亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财品种，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效（本次额度生效后将覆盖前次已审议额度，前次闲置自有资金现金管理的额度相应失效）。在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。同时，同意授权公司董事长（或其授权代表）具体实施上述事宜，授权有效期与上述额度有效期一致。
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（十一）审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》经与会董事审议，同意公司为资产负债率低于70%的全资及控股子公司向银行和其他金融机构申请融资时提供担保，新增担保额度预计不超过人民币10,000万元（含本数），上述额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效（本次担保预计额度生效后，公司前期于2023年12月30日已审议但尚未使用的担保额度自动失效）。同时，提请股东大会授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权有效期与上述额度有效期一致。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展与日常经营需求紧密相关的外汇套期保值业务，开展外汇套期保值业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币1,000万元或等值外币，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币
14,000万元或等值外币。交易期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，本次额度生效后将覆盖前次审议额度，前次审议的外汇套期保值业务额度相应失效。公司董事会授权公司董事长或其授权代表审批日常外汇套期保值业务方案，签署外汇套期保值业务相关协议及文件，由公司财务部门作为外汇套期保值业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。本议案及议案附件已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审核，公司董事会同意公司于2024年5月17日（星期五）14：30召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（十四）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
与会董事审议认为：公司《2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议全票审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、慧博云通科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、慧博云通科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、慧博云通科技股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议决议；
4、相关中介机构报告。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年4月26日