国投证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司2023年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对君亭酒店2023年度募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股普通股股票
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2686号文《关于同意浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2021年9月22日公开发行人民币普通股2,013.50万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币12.24元，募集资金总额为人民币246,452,400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币188,753,436.72元。
截至2021年9月24日13时30分，公司实际已向社会公开发行人民币普通股2,013.50万股，实际收到募集资金总额为217,952,400.00元（已扣除应付未付的不含税承销及保荐费28,500,000.00元），扣除审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用29,198,963.28元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币188,753,436.72元。上述资金已于2021年9月24日全部划入指定账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字(2021)0210033号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
2023年，公司首次公开募集资金使用情况及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额[a] | 246,452,400.00 |
| 减：应计发行费用[b] | 57,698,963.28 |
| 其中：募集资金到位时扣除的发行费用[c] | 28,500,000.00 |
| 募集资金净额[d]=[a]-[b] | 188,753,436.72 |
| 减：2021年度支付发行费用（包含置换）[e] | 26,544,246.27 |
| 减：2021年度募集资金投资项目投入金额[f] | 15,401,677.00 |
| 减：2021年度手续费支出[g] | 185.92 |
| 加：2021年度利息收入[h] | 968,859.36 |
| 截至2021年12月31日募集资金余额 [i]=[a]-[c]-[e]-[f]-[g]+[h] | 176,975,150.17 |
| 其中：募集资金账户活期存款余额 | 176,975,150.17 |
| 减：2022年度支付发行费用（包含置换）[j] | 2,566,037.77 |
| 减：2022年度募集资金投资项目投入金额[k] | 164,198,659.78 |
| 减：2022年度手续费支出[l] | 709.39 |
| 加：2022年度利息收入[m] | 713,747.72 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 [n]=[i]-[j]-[k]-[l]+[m] | 10,923,490.95 |
| 其中：募集资金账户活期存款余额 | 10,923,490.95 |
| 减：2023年度募集资金投资项目投入金额[o] | 10,834,407.00 |
| 减：2023年度手续费支出[p] | 248.21 |
| 加：2023年度利息收入[q] | 10,183.24 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 [r]=[n]-[o]-[p]+[q] | 99,018.98 |
| 其中：募集资金账户活期存款余额 | 99,018.98 |
（二）向特定对象发行A股普通股股票
1、实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2945号文《关于同意君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司于2022年12月21日向特定投资对象发行人民币普通股8,824,031股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币58.59元，募集资金总额为516,999,976.29元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币497,669,787.61元。截至2022年12月21日止，公司向特定对象发行股票实际收到募集资金总额为505,339,976.29元（已扣除应付未付的含税承销费11,660,000.00元），扣除保荐费、审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用8,330,188.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币497,669,787.61元。上述资金已于2022年12月21日由公司本次向特定对象发行股票主承销商安信证券股份有限公司全部划入指定账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字
(2022)3610004号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
2023年，公司向特定对象发行股票使用情况及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额[a] | 516,999,976.29 |
| 减：应计发行费用[b] | 19,330,188.68 |
| 其中：募集资金到位时扣除的发行费用[c] | 11,660,000.00 |
| 募集资金净额[d]=[a]-[b] | 497,669,787.61 |
| 加：截至2022年12月31日尚未置换的发行费用[e] | 7,670.188.68 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额[f]=[d]+[e] | 505,339,976.29 |
| 其中：募集资金账户活期存款余额 | 505,339,976.29 |
| 减：2023年度支付发行费用（包含置换）[g] | 7,670,188.68 |
| 减：2023年度募集资金投资项目投入金额[h] | 224,297,771.61 |
| 减：2023年度手续费支出[i] | 1,627.01 |
| 加：2023年度利息收入[j] | 11,945,946.18 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额[k]=[f]-[g]-[h]-[i]+[j] | 285,316,335.17 |
| 其中：募集资金账户活期存款余额 | 285,316,335.17 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《君亭酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）募集资金存放情况和三方监管情况
1、首次公开发行A股普通股股票
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并于2021年9月24日与保荐机构安信证券股份有限公司、存放募集资金的各银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在其下属行开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 名称 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 君亭酒店集团股份有限公司 | 交通银行股份有限公司浙江省分行 | 33106611001 8170321265 | 98,024.68 | 活期 |
| 君亭酒店集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司杭州高新支行 | 571909391510158 | 994.30 | 活期 |
| 合计 | - | - | 99,018.98 |
2、向特定对象发行A股普通股股票
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并于2023年1月11日与保荐机构安信证券股份有限公司、存放募集资金的各银行签订了《募集资金三方监管协议》，并在其下属行开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 名称 | 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 君亭酒店集团股份有限公司 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司骆家支行 | 201000322745539 | 266,957,951.71 | 活期 |
| 君亭酒店集团股份有限公司 | 中国工商银行杭州市开元支行 | 1202021519800136374 | 18,358,383.46 | 活期 |
| 合计 | - | - | 285,316,335.17 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1《募集资金使用情况对照表》（首次公开发行A股普通股股票）”和“附表1-2《募集资金使用情况对照表》（向特定对象发行A股普通股股票）”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行A股普通股股票
2021年10月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募投项目部分实施地点的议案》。为更好地符合公司发展战略，便于公司灵活掌握各地酒店市场的变化，公司拟将“中高端酒店设计开发项目”的实施地点由上海、杭州、南京三大城市调整为上海、杭州、南京及管理层认为合适的其他城市。
2022年1月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》。为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。
2、向特定对象发行A股普通股股票
截至2023年12月31日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生改变。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行A股普通股股票
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入。2021年10月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金11,129,151.93元，并于2021年10月28日完成置换。
2022年、2023年未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
2、向特定对象发行A股普通股股票
2022年未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入。2023年3月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金20,250,238.65元，并于2023年3月22日完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2023年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2023年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、首次公开发行A股普通股股票
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
2、向特定对象发行A股普通股股票
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按照上市规则和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于君亭酒店集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）
3600109号）。
报告认为：君亭酒店集团股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了君亭酒店集团股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：君亭酒店2023年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，君亭酒店不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行A股普通股股票）编制单位：君亭酒店集团股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 18,875.34 | 本年度投入募集资金总额 | 1,083.44 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19,043.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 74.17% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、中高端酒店设计开发项目 | 是 | 18,458.26 | 4,458.26 | 888.25 | 4,628.40 | 103.82% | 2022年2月16日 | 1,255.48 | 是 | 否 |
| 2、综合管理平台建设项目 | 否 | 417.08 | 417.08 | 195.19 | 415.07 | 99.52% | 不适用 | - | 不适用 [注1] | 否 |
| 3、收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目 | 是 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00% | 2022年2月28日 | 2,676.14 | 不适用 [注2] | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 18,875.34 | 18,875.34 | 1,083.44 | 19,043.47 | 100.89% | 3,931.62 | ||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 18,875.34 | 18,875.34 | 1,083.44 | 19,043.47 | 100.89% | 3,931.62 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1：综合管理平台建设项目完成后不直接产生收入，而是有效提升公司的管理效率及水平，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司整体业绩中。 注2：2023年度浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司实现效益3,422.51万元，但因收购时交易双方未设置业绩承诺，故无法判断是否达到预计收益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年10月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募投项目部分实施地点的议案》。为更好地符合公司发展战略，便于公司灵活掌握各地酒店市场的变化，公司拟将“中高端酒店设计开发项目”的实施地点由上海、杭州、南京三大城市调整为上海、杭州、南京及管理层认为合适的其他城市。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2022年1月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》。为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入。2021年10月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金 11,129,151.93元，并于 2021年10月28日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表1-2：
募集资金使用情况对照表
（向特定对象发行A股普通股股票）编制单位：君亭酒店集团股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 49,766.98 | 本年度投入募集资金总额 | 22,429.78 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 22,429.78 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新增直营酒店投资开发项目 | 否 | 45,950.00 | 45,950.00 | 20,858.52 | 20,858.52 | 45.39% | 不适用 | -4,652.92 | 否[注1] | 否 |
| 2、现有酒店装修升级项目 | 否 | 3,816.98 | 3,816.98 | 1,571.26 | 1,571.26 | 41.17% | 不适用 | -557.36 | 否[注2] | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 49,766.98 | 49,766.98 | 22,429.78 | 22,429.78 | 45.07% | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 49,766.98 | 49,766.98 | 22,429.78 | 22,429.78 | 45.07% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1：“新增直营酒店投资开发项目”是公司原计划在杭州、北京、深圳、无锡等全国各大核心城市分三批次建设15家酒店，其中第一批建设6家，第二批建设4家，第三批建设5家，项目建成后，新增客房2,384间，全部达产后新增年均收入40,197.38万元、新增年均净利润7,724.63万元。截至2023年12月31日，公司已投资11家新增直营酒店，4家已开业，因直营酒店开业前期支出较大，故2023年度产生亏损合计4,652.92万元。 注2：“现有酒店装修升级项目”是公司计划分阶段对旗下6家直营酒店进行升级改造。截至2023年12月31日，公司已对3家直营酒店进行了升级改造。由于改造期间酒店装修区域停业影响了正常经营，故2023年度改造项目实现的增量效益为负数。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入。2023年3月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金20,250,238.65元，并于2023年3月22日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行A股普通股股票）编制单位：君亭酒店集团股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 中高端酒店设计开发项目 | 中高端酒店设计开发项目 | 4,458.26 | 888.25 | 4,628.40 | 103.82% | 2022年2月16日 | 1,255.48 | 是 | 否 |
| 收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标项目 | 中高端酒店设计开发项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00% | 2022年2月28日 | 2,676.14 | 不适用[注] | 否 |
| 合计 | 18,458.26 | 14,888.25 | 18,628.40 | 3,931.62 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2022年1月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》。为更好地符合公司发展战略，提高品牌竞争力及全国市场拓展力度，进一步提高募集资金的使用效益，同时降低经营风险，保护股东权益，公司拟变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注：2023年度浙江君澜酒店管理有限公司、景澜酒店投资管理有限公司实现效益2,676.14万元，但因收购时交易双方未设置业绩承诺，故无法判断是否达到预计收益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||