大连百傲化学股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总则第一条 为了维护大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，促使独立董事更有效地履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连百傲化学股份有限公司独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的会议。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护公司中小股东合法权益。
第二章 议事规则
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事根据实际需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应当于会议召开前五日通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。有紧急事项时，召开独立董事专门会议可不受前述会议通知时间的限制，由召集人在会议上作出说明。
第七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办事机构等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议方式举行。出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或投票表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三章 职责权限
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十三条 本细则第十一条、第十二条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第十四条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十五条 独立董事履职中关注到职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门会议进行讨论和审议。
第四章 会议记录
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录进行签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项议案的表决结果；
（七）独立董事发表的意见。
第十七条 独立董事发表独立意见时，其所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事专门会议档案由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十条 本细则所称“前”含本数，“过”、“少于”不含本数。
第二十一条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议批准及时修订。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。