证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-012
大连百傲化学股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告》全文，摘要详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
同意以截至2023年12月31日公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2024年度独立董事薪酬标准为9万元/年（税前），除在公司担任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，因全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
因全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度，高级管理人员基本薪酬较上年不作调整，业绩薪酬结合公司经营业绩指标、职责范围、工作能力等情况，由公司董事会薪酬与考核委员会核定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事刘海龙先生、杨杰先生、刘岩先生回避表决。
（十）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）2024年度向银行等金融机构申请不超过250,000万元的综合授信额度（包括流动资金贷款、项目贷款、开立保函、信用证、商业承兑汇票、银行承兑汇票、直租、售后回租、保理等），期限一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，公司及子公司在上述综合授信额度内可循环使用，并可根据需要进行分配使用，授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度的议案》
同意公司使用最高额不超过2亿元的闲置自有资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内和期限内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-021）。其中,《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》共4项制度，需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会决定进行换届选举。董事会同意提名刘宪武先生、刘岩先生、刘海龙先生、杨杰先生、王文锋先生、刘松先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述非独立董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意将提名上述非独立董事候选人的事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案将形成《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议，以累积投票制方式选举产生公司第五届董事会非独立董事。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事候选人的议案》公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会决定进行换届选举。董事会同意提名席伟达先生、李宏林先生、孙福谋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述独立董事候选人任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。同意将提名上述独立董事候选人的事项提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案将形成《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》提交股东大会审议，以累积投票制方式选举产生公司第五届董事会独立董事。
（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月16日下午13：30在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议还听取了公司独立董事刘永泽先生、刘晓辉先生、席伟达先生提交的《2023年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的
专项报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关报告。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2024年4月26日