证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-017
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、修订公司章程情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十条 ...... （2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； ...... | 第一百一十条 ...... （2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； ...... |
| 第一百五十五条 公司股东大会 | 第一百五十五条 公司股东大会 |
| 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 ...... （三） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 ...... （五）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司该年度资产负债率低于70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红， | 第一百五十六条 ...... （三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，董事会可以根据股东大会的授权，在半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。 ...... （五）现金分红的条件 1、公司在相应分配期间内实现的净利润为正值且可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营及资金要求。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司在相应分配期间内资产负债率低于70%。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计 |
| 但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 ...... | 净资产30%，且超过3,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；当公司不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况、资金状况及资金需求提议进行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （七）现金股利分配政策目标 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利政策目标为：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用不固定的股利分配模式。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 ...... |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程》。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2024年4月26日