长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关
联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“冠龙节能”、“上市公司”或“公司”）2022年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司因日常经营发展需要，计划在2024年度与明冠造机企业股份有限公司（以下简称“明冠造机”）、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）、上海月水智能科技有限公司（以下简称“月水智能”）、上海冠龙实业发展有限公司（以下简称“冠龙实业”）、周宏发生关联交易，预计2024年度与关联方发生日常经营关联交易额度不超过5,038.00万元。2023年度公司与关联方实际发生关联交易总额为人民币3,538.21万元。
公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第七次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避4票。审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事李政宏、李秋梅、李易庭、林凤仪回避表决。对于公司2024年度日常经营关联交易预计事项，独立董事召开了独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交至公司2023年年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | 截至2024.3.31已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联方销售商品 | 明冠造机 | 销售产品及配件 | 市场公允价 | 4,000.00 | 1,018.59 | 3,447.49 |
| 向关联方采购商品或接受劳务 | 鼎捷软件 | 采购产品及接受劳务 | 市场公允价 | 1,000.00 | 0.28 | 64.86 |
| 月水智能 | 采购产品及接受劳务 | 市场公允价 | 10.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 向关联方承租房屋 | 冠龙实业 | 承租房屋 | 市场公允价 | 12.00 | 2.93 | 11.46 |
| 周宏 | 承租房屋 | 市场公允价 | 16.00 | 3.60 | 14.40 | |
| 合计 | 5,038.00 | 1025.40 | 3,538.21 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 明冠造机 | 销售产品及配件 | 3,447.49 | 4,500.00 | 76.61% | -23.39% | 公司2023年4月24日披露《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（编号：2023-024） |
| 向关联方采购商品或接受劳务 | 鼎捷软件 | 采购产品及接受劳务 | 64.86 | 500.00 | 12.97% | -87.03% | |
| 月水智能 | 采购产品及接受劳务 | 0.00 | 30.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 向关联方承租房屋 | 冠龙实业 | 承租房屋 | 11.46 | 15.00 | 76.40% | -23.60% | |
| 轩捷实业 | 承租房屋 | 0.00 | 15.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 周宏 | 承租房屋 | 14.40 | 16.00 | 90.00% | -10.00% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方发生的日常关联交易是基于实际市场情况、遵循相关签订的议及公司自身业务发展需要，实际与预计存在的差异均属正常经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）明冠造机
董事：李政宗、李秋梅、李政宏注册资本：2,000万新台币注册地址：中国台湾高雄市楠梓区加昌路635号成立时间：1970年3月26日主要经营业务：买卖经销各式阀类最近一期财务数据：2023年度营业收入为55,683.17万新台币，归属于公司股东的净利润为3,390.38万新台币；截至2023年12月31日，其总资产为5,127.39万新台币，净资产为1,185.59万新台币。与公司的关联关系：公司实际控制人控制的公司。履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需，明冠造机为依法且正常经营的公司，根据明冠造机的经营情况及关联交易类型判断，明冠造机具备正常履约能力。
（二）鼎捷软件
统一社会信用码证：91310000734084709Q法定代表人：叶子祯注册资本：26,928.843万元人民币类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：上海市静安区江场路1377弄7号20层成立时间：2001年12月26日营业范围：一般项目：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，鼎捷软件的资产总额为290,985.59万元，净资产为206,812.18万元，2023年1-9月营业收入为141,444.60万元，净利润4,911.12万元，上述财务数据未经外部审计。(2023年第三季度报告披露数据)与公司的关联关系：本公司董事林凤仪在2023年5月前在鼎捷软件担任独立董事，并于2023年5月卸任鼎捷软件独立董事。
履约能力分析：鼎捷软件财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，日常交易中均能履行合同约定。
（三）月水智能
统一社会信用码证：91310114MA7AKT0B7J
法定代表人：姚伟
注册资本：1000万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1185号1幢1层J4148室
成立时间：2021年3月18日
营业范围：一般项目:从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;电子元器件零售;电子产品销售;仪器仪表销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售（音像制品、出版物除外）;环境保护专用设备销售;物联网应用服务;物联网技术服务;会议及展览服务;信息技术咨询服务;标准化服务;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;市场营销策划。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：2023年营业收入为人民币15.16万元，净利润为人民币-67.67万元；截至2023年12月31日，其总资产为86.79万元，净资产为
85.39万元。（以上数据未经审计）
与公司的关联关系：本公司持股10%的参股公司
履约能力分析：公司与月水智能的日常交易为正常的业务活动，属于正常的商业交易行为，月水智能依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，相关的资金结算均在合理范围内进行。经核查，月水智能不属于失信被执行人。
（四）冠龙实业
统一社会信用码证：913101145588244711
法定代表人：李政宏
注册资本：11,000万元人民币
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J5639室
成立时间：2010年7月23日
营业范围：企业管理,软件开发,从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,办公用品、服装鞋帽、家用电器、塑料制品的批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一期财务数据：2023年度营业收入为人民币11.14万元，净利润为人民币47.79万元；截至2023年12月31日，其总资产为7,131.68万元，净资产为6,829.76万元。（以上数据未经审计）
与公司的关联关系：公司实际控制人控制的公司。
履约能力分析：冠龙实业财务经营正常、财务状况正常，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，日常交易中均能履行合同约定。
（五）周宏
与公司的关联关系：公司原总经理谢瑞益先生的配偶，谢瑞益先生已于2023年12月11日因个人原因辞去公司总经理职务。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易协议签署情况：公司董事会授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金
额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。
（二）
定价政策及定价依据：交易价格严格按照公司采购/销售政策，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格由双方协商确定。
（三）关联交易的目的和对公司的影响：上述关联交易事项属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易的目的和对公司的影响：上述关联交易事项属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成重大依赖。
五、相关审议程序
公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司2023年度发生的日常关联交易事项系日常生产经营所需，交易价格按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允合理，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。该事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司关于预计2024年度日常性关联交易是公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：确认2023年度及预计2024年度日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 苏海清
年 月 日