中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”或“公司”）首次公开发行的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对益方生物2023年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2022）682号），公司获准向社会公开发行人民币普通股11,500万股，每股发行价格为人民币18.12元，募集资金总额为208,380.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币101,646,630.18元，不含税）后，幕集资金净额为1,982,153,369.82元。上述资金已全部到位经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0542号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币620,883,068.39元。公司本年度使用募集资金人民币223,613,389.57元，累计使用募集资金总额人民币522,954,574.23元，具体使用情况见下表：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 2,083,800,000.00 |
| 减：已支付的发行有关费用 | (101,646,630.18) |
| 减：募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) | (522,954,574.23) |
| 减：使用暂时闲置募集资金进行现金管理 | (871,117,000.00) |
| 加：募集资金利息收入、汇兑收益扣手续费净额 | 32,801,272.80 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 620,883,068.39 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，按规定要求管理和使用募集资金。
（二）募集资金监管协议情况及专项账户存放情况
根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求，2022年7月7日，公司和保荐人中信证券分别与上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月13日，公司及其全资子公司InventisBio LLC、InventisBio US LLC和保荐人中信证券与上海银行股份有限公司浦西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司严格按照上述协议的规定存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元/美元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 账户类型 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司上海分行（注1） | 121919162710866 | 募集资金专户（人民币） | 智能通知存款 | 613,543,378.97 |
| 上海银行股份有限公司浦西支行（注2） | 3004990373 | 募集资金专户（人民币） | - | - |
| 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000903918499 | 募集资金专户（人民币） | 活期 | 2,446,318.92 |
| 上海银行股份有限公司浦西支行 | 05000453643 | 募集资金专户（美元） | 活期 | 690,666.55 |
| 上海银行股份有限公司浦西支行 | 05000453813 | 募集资金专户（美元） | 活期 | 224.00 |
注1：招商银行股份有限公司上海分行募集资金专户开通的智能通知存款，为随时支取的存款，不存在资金划离募集资金专户的情形；注2：上海银行股份有限公司浦西支行募集资金专户已于2023年7月4日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，公司实际使用情况详见本核查意见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2022年9月5日召开第一届董事会2022年第六次会议及第一届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。使
用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司于2023年8月21日召开了第一届董事会2023年第四次会议、第一届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的七天通知存款余额为171,117,000.00元，购买的定期存款余额为700,000,000.00元，合计871,117,000.00元。具体情况见下表：
单位：万元
| 受托方 | 类型 | 金额 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 是否 到期 | 期限 |
| 上海农商银行股份有限公司张江科技支行 | 七天通知存款 | 1,111.70 | 保本固定收益 | 1.25% | 否 | 活期 |
| 上海农商银行股份有限公司张江科技支行 | 七天通知存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 1.35% | 否 | 活期 |
| 上海农商银行股份有限公司张江科技支行 | 七天通知存款 | 6,000.00 | 保本固定收益 | 1.00% | 否 | 活期 |
| 小计 | 17,111.70 | / | / | / | / | |
| 宁波银行上海嘉定支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.25% | 否 | 定期 |
| 宁波银行上海嘉定支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.25% | 否 | 定期 |
| 上海银行武定路支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.25% | 否 | 定期 |
| 上海银行武定路支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.25% | 否 | 定期 |
| 招商银行上海分行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.05% | 否 | 定期 |
| 招商银行上海分行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.05% | 否 | 定期 |
| 招商银行上海分行 | 定期存款 | 10,000.00 | 保本固定收益 | 2.05% | 否 | 定期 |
| 小计 | 70,000.00 | / | / | / | / | |
| 受托方 | 类型 | 金额 | 收益类型 | 预期年化收益率 | 是否 到期 | 期限 |
| 合计 | 87,111.70 | / | / | / | / | |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
公司于2023年10月13日召开第一届董事会2023年第五次会议及第一届监事会2023年第四次会议，于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，增加“新药研发项目”的子项目及投资金额，募集资金投资金额由155,921.90万元调整为180,961.89万元；变更“总部基地建设项目”的实施方式、实施地点并调整投资金额，募集资金投资金额由42,293.44万元调整为17,253.45万元。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐人对上述事项出具核查意见。
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金实际使用情况详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
（九）募集资金使用的其他情况
为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款，并后续从募集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司
于2022年10月25日召开第一届董事会2022年第七次会议、第一届监事会2022年第三次会议，审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。具体情况如下：
募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关要求。公司根据实际情况先以自筹资金支付上述募投项目相关款项，后续按月度统计以自筹资金支付募投项目款项金额，每季度结束后定期从募集资金专户支取相应款项转至实施主体的自有资金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述使用募集资金支付募投项目人员工资事项已经公司内部审批且与公司公开披露情况一致，每季度结束后定期从募集资金专户置换至实施主体自有资金账户的金额未超过同期相应募投项目涉及的研发人员薪酬。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：益方生物募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了益方生物2023年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见保荐人审阅了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《益方生物募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011000255号），并通过取得《募集资金监管协议》、2023年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金使用与存放情况，以及《益方生物2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：益方生物科技（上海）股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 198,215.34 | 本年度投入募集资金总额 | 22,361.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,039.99 | 已累计投入募集资金总额 | 52,295.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.63% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新药研发项目 | 不适用 | 189,976.00 | 180,961.89 | 180,961.89 | 22,168.67 | 51,904.49 | -129,057.40 | 28.68 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部基地建设项目 | 不适用 | 50,960.00 | 17,253.45 | 17,253.45 | 192.67 | 390.97 | -16,862.48 | 2.27 | 尚未达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 240,936.00 | 198,215.34 | 198,215.34 | 22,361.34 | 52,295.46 | -145,919.88 | 26.38 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 总部基地建设项目：公司于2021年2月9日与上海张江创新药产业基地建设有限公司签署《投资意向协议书》，拟在上海张江创新药产业基地规划B03C-02地块建设总部基地建设项目。该项目已于2021年3月3日完成备案。受多方因素影响，报告期内，该地块尚未达到土地交付条件，导致总部基地建设项目进度缓慢。考虑到项目延期建设已不能满足公司原计划的总部一体化建设规划，公司于2023年10月13日召开第一届董事会2023年第五次会议及第一届监事会2023年第四次会议，于2023年10月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，增加“新药研发项目”的子项目及投资金额，变更“总部基地建设项目”的实施方式、实施地点并调整投资金额，由自建总部基地变更为租赁场地的方式建设总部及研发基地，优先满足研发场所需求，消除工程建设延期对募集资金投资项目实施进度的影响。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（九）募集资金使用的其他情况” |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新药研发项目 | 新药研发项目 | 180,961.89 | 180,961.89 | 22,168.67 | 51,904.49 | 28.68 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 总部基地建设项目 | 总部基地建设项目 | 17,253.45 | 17,253.45 | 192.67 | 390.97 | 2.27 | 尚未达到可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 198,215.34 | 198,215.34 | 22,361.34 | 52,295.46 | 26.38 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||