证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-007
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年4月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年4月15日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以通讯方式出席。本次会议由董事长李政宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
经审议，公司董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会述职。公司董事会根据相关规定就公司现任独立董事的独立情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
同意公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日总股本170,374,020.00为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计派发人民币68,149,608.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》相关章节。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为2023年度公司已按《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。会计师事务所对此出具了鉴证报告，保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。
该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议。本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避1票。（董事兼任高级管理人员李政宏回避表决）
（十）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
公司独立董事就本议案召开了独立董事专门会议进行事前审查，经独立董事专门会议审议通过后，方提交公司董事会审议。保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避4票。（董事李政宏、李秋梅、李易庭、林凤仪作为关联董事已回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。公司现任独立董事林连兴先生因个人原因提请辞去公司第二届董事会独立董事职务以及董事会专门委员会相应职务。公司董事会同意提名陈国军先生为公司第二届董事会独立董事候选人并同时担任公司第二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。该议案已事先经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用额度不超过人民币9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金以及不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品。保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经审议，董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
经审议，公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。经审议，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司经营发展的实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》。
为增强投资者回报水平，分享经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。
中期分红的前提条件：1、公司在相应分配期间净利润为正且累计未分配利润为正；2、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营及资金需求。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2024年第一季度报告》符合法律法规、中国
证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第二届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事长兼任总经理李政宏先生不再担任审计委员会委员并增补董事李易庭先生为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。
离任董事林连兴先生于董事会各专门委员会中的空缺将由陈国军先生替代，鉴于陈国军先生目前为公司独立董事候选人，尚未当选独立董事，故该事项尚需经股东大会审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》方可生效，委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
经审议，公司董事会同意于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件：
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次例会决议；
4、第二届董事会提名委员会2024年第二次例会决议；
5、第二届董事会审计委员会2024年第二次例会决议；
6、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
7、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；
8、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见；
9、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2024年4月26日