证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2024-013
江苏雅克科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年04月14日以邮件的方式发出通知，并通过电话进行确认，于2024年04月24日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事沈馥先生、张昊玳女士、戚啸艳女士、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生以通讯方式出席本次会议。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》详见2024年4月26日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年年度报告》中第三节、第四节相关内容。
公司独立董事陈强先生（任期届满已离任）、戚啸艳女士、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》中财务数据分析说明。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及《2023
年年度报告摘要》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配方案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为579,480,425.58元。依据《公司章程》规定,提取法定盈余公积 12,533,726.08元后，加上年初未分配利润1,844,752,220.93元，减去2022年年度利润分配152,296,856.96元，2023 年年末可供股东分配的利润2,259,402,063.47元。
公司拟以最新总股本 475,927,678.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3.60元（含税），共计171,333,964.08 元。 不进行资本公积转增股本。
在本利润方案披露日至未来分配方案实施时股权登记日期间，若公司总股本本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将以最新总股本为基准，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则进行分配。
在上述利润分配方案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。该利润分配方案合法、合规。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制有效性的自我评价报告》。
公司《关于2023年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对报告发表独立意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《关于2023年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对报告发表意见认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和
风险的控制，确保公司资产的安全完整。公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
为统筹安排江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司（以下简称为“同一控制下的全资独立法人、控股法人”）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（授信品种包括借款、银行承兑汇票、贸易融资、外汇业务等）活动中，授信协议项下的授信额度由公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人共同使用，并同时构成授信协议项下的公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人提供相互担保、同一控制下的全资独立法人、控股法人之间的相互担保。
本议案拟以2023年度股东大会通过之日起直至 2024年度股东大会结束当日止，申请综合授信总额度（含现有业务）不超过人民币350,000万元整。
因此，公司董事会申请自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会结束当日止获得：
1、公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人对银行及其它金融机构信贷业务提供相互担保；
2、公司同一控制下的全资独立法人、控股法人之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保；
3、以上担保业务额度合计不超过申请的综合授信总额度人民币350,000万元整。从提请2023年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，股东大会授权公司经营管理层签署相关担保合同或其协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事发表独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立法人、控股法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担保事项没有损害公司及公司股东的利益。
《关于公司及全资子公司、控股子公司申请综合授信并提供互相担保的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。公司外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元、韩元及英镑。为合理规避外汇汇率波动风险，公司董事会同意公司继续与银行开展远期结售汇业务。预计远期结售汇业务的累计总额不超过等值人民币120,000万元。业务期间为本次董事会通过之日至2024年年度股东大会结束当日止。《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
董事会同意公司及子公司可使用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的额度为180,000万元（含），上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，相关决议自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束当日止有效。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买结构性存款及较低风险理财产品的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
董事会认为，公司编制的《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金实际存放、使用情况。
公司独立董事发表独立意见认为：公司编制的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
《关于2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告》具体内容详
见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏雅克科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。华泰联合证券责任有限公司出具了《江苏雅克科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：2023年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告全文》。
《2024年第一季度报告全文》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，请投资者注意查阅。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十四、《关于购买董监高责任险的议案》。
全体董事均为责任险受益人，回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于购买董监高责任险的公告》具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任独立董事的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
鉴于戚啸艳女士在公司担任独立董事的年限已经达到《上市公司独立董事管理办法》规定的期限，通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会
提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈良华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。陈良华先生的简历详见附后资料。本议案将在独立董事候选人经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，提交公司股东大会审议。戚啸艳女士在任职期间，工作兢兢业业，勤勉尽责，公司对戚啸艳女士在其任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司刊登在指定信息披露媒体的《江苏雅克科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。《独立董事提名人声明及承诺》及《独立董事候选人声明及承诺》同日登载于巨潮资讯网。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》。
因独立董事变更，董事会拟对各专门委员会委员进行调整，调整后如下：
战略委员会委员：沈琦，李锦春，吴毅雄，其中沈琦为主任委员；
提名委员会委员：袁丽娜，陈良华，沈馥，其中袁丽娜为主任委员；
审计委员会委员：陈良华，李锦春，沈锡强，其中陈良华为主任委员；
薪酬与考核委员会委员：陈良华，袁丽娜，沈锡强，其中陈良华为主任委员；
风险控制委员会：袁丽娜、李锦春、沈锡强，其中袁丽娜为主任委员。
上述变更，将在股东大会审议通过《关于聘任独立董事的议案》后，正式生效。在此期间，戚啸艳女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会各专门委员会成员的相关职责。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事沈琦先生、沈馥先生及沈锡强先生回避表决。
公司基于日常运营需要，需与控股股东沈锡强先生持股的宜兴新雅酒店有限公司（以下简称“新雅酒店”）发生酒店服务交易。预计2024年度公司与新雅酒店发生的日常关联交易总金额约为人民币800万元。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度
股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日
相关人员简历：
陈良华先生，中国国籍，1963年12月出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后；目前为东南大学经济管理学院教授会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。陈良华先生未持有公司股票；陈良华先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；陈良华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈良华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。