证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2024-026
深圳市雄帝科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会已审议批准实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。公司于2024年4月25日分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024年3月13日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年3月14日至2024年3月23日，公司内部公示本激励计划首次授予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2024年3月25日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年4月25日为首次授予日，向
符合授予条件的64名激励对象共计授予303.00万股限制性股票，授予价格为
6.15元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2024年4月25日。
（二）授予价格：6.15元/股。
（三）授予数量：303.00万股。
（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。
（五）授予人数：64人。
限制性股票具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占总股本的比例 |
| 郑嵩 | 董事、总经理 | 25.00 | 7.58% | 0.13% |
| 谢向宇 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.03% | 0.05% |
| 陈先彪 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.03% | 0.05% |
| 唐孝宏 | 董事 | 12.00 | 3.64% | 0.06% |
| 彭德芳 | 董事 | 10.00 | 3.03% | 0.05% |
| 薛峰 | 副总经理 | 10.00 | 3.03% | 0.05% |
| 郭永洪 | 董事会秘书、财务总监 | 20.00 | 6.06% | 0.11% |
| 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 （57人） | 206.00 | 62.42% | 1.11% | |
| 预留 | 27.00 | 8.18% | 0.15% | |
| 合计 | 330.00 | 100.00% | 1.78% | |
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，如相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延。
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20.00% 且2024年净利润实现扭亏为盈 |
| 第二个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40.00% 且2025年净利润不低于2,000万元 |
| 第三个归属期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于60.00% 且2026年净利润不低于4,000万元 |
注1：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比例（X）为100%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比例（X）为0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，激励对象的个人绩效考核结果按照绩效考核得分（Y）划分为A+、A、B+、B、C五个档次，各归属期内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
| 绩效考核结果 （百分制） | A+ （100≥Y≥95分） | A （95＞Y≥90分） | B+ （90＞Y≥80分） | B （80＞Y≥70分） | C （70＞Y 分） |
| 个人层面 可归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0% |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，参数选取如下：
（一）标的股价：9.84元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：19.70%、18.93%、19.27%（深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.23%（公司最近1年的年化股息率）。
本次向激励对象授予限制性股票共计303.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,190.46 | 506.78 | 456.20 | 185.45 | 42.02 |
注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本。实际会计成本除与授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月无买卖公司股票情况。
七、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年4月25日作为首次授予日，向符合授予条件的64名激励对象共计授予303.00万股限制性股票，授予价格为6.15元/股。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
十、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议；
2.第五届监事会第十次会议决议；
3.监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
4. 北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
5.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十六日