证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2024-037
中设工程咨询（重庆）股份有限公司关于2023年度权益分派的说明
中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度权益分派的议案》，公司本年不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。现将有关事项公告如下：
一、2023年度权益分派方案的基本情况
（一）权益分派方案的具体内容
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，不符合现金分红条件，同时，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定和可持续发展，公司本年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
（二）公司2023年度财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-9,018,223.21元，母公司2023年度实现净利润3,630,146.36元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为126,936,050.77元，母公司报表未分配利润115,285,018.59元，母公司资本公积余额为121,515,309.26元。
（三）不进行利润分配的原因说明
2023年，我国宏观经济环境持续恢复、总体回升向好，高质量发展扎实推进，然而受经济形势和国际贸易环境的不确定性影响，经济增速呈放缓趋势。
其中基础设施投资增速进一步放缓，工程咨询企业的发展面临诸多挑战与不确定性。公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-9,018,223.21元，加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）为-4.41%，经营活动产生的现金流量净额为-8,817,839.09元。根据《公司章程》第一百九十三条第（三）款和《利润分配管理制度》第八条第（三）款的规定：公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
鉴于公司2023年度净利润为负，不符合现金分红条件，同时，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定和可持续发展，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
公司本次不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《公司章程》等有关规定。
二、审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际情况，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益；本次不进行利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益
最大化，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度权益分派预案综合考虑了公司现阶段经营发展实际情况、盈利水平等因素，符合相关法律法规及《公司章程》《利润分配管理制度》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展。
（三）独立董事意见
公司2023年度不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
第一百九十三条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件及比例：
1、在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可视情况进行中期现金分红。公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，并提交股东大会审议。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会、北交所、全国股转公司或其他证券交易所规定的其他情形。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。具体内容详见公司于2020年8月20日披露的《中设工程咨询（重庆）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》（公告编号：2020-037）。
公司本次权益分派预案符合上述承诺内容。
五、相关风险提示
本次权益分派方案尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》。
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
董事会2024年 4 月 25 日