华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“保荐机构”)作为宏景科技股份有限公司(以下简称“宏景科技”或“公司”)首次公开发行并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意宏景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1325号)同意注册,并经深圳证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)22,844,900.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币40.13元,募集资金总额为人民币916,765,837.00元,扣除相关发行费用(不含税)99,589,223.65元后,实际募集资金净额为人民币817,176,613.35元。募集资金总额人民币916,765,837.00元,扣除保荐机构剩余应支付的承销保荐费用人民币80,260,031.38元后,剩余募集资金人民币836,505,805.62元已于2022年11月8日划至公司指定账户,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具了“华兴验字[2022]21000590495号”《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日,公司募集资金使用情况汇总如下:
单位:万元
项 目
项 目 | 金 额 |
募集资金净额(含尚未支付的发行费用) | 83,650.58 |
减:报告期募集资金累计使用金额 | 32,450.71 |
加:利息收入扣除手续费净额 | 118.30 |
加:银行理财产品投资收益 | 1,018.22 |
2023年12月31日募集资金余额 | 52,336.38 |
其中:购买银行理财产品 | 32,900.00 |
2023年12月31日募集资金专户余额 | 19,436.38 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。2022年11月23日公司分别与兴业银行股份有限公司广州开发区支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国光大银行股份有限公司广州东风支行、中国银行广州黄埔大道西支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司的募集资金专户存储情况如下:
单位:万元
开户银行
开户银行 | 银行账号 | 金额 | 备注 |
中国银行广州黄埔大道西支行 | 636676247916 | - | 已于2022年12月21日销户 |
兴业银行股份有限公司广州开发区支行 | 391190100100150649 | 27.32 | 存续 |
招商银行股份有限公司广州东风支行 | 120906828510205 | 7,448.02 | 存续 |
中国光大银行股份有限公司广州东风支行 | 77900188000225313 | 1,532.95 | 存续 |
上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 82210078801100002009 | 10,428.09 | 存续 |
合 计 | —— | 19,436.38 | —— |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2023年4月变更了募集资金投资项目的实施地点、实施方式并调整了内部投资结构,于2023年8月调整了募集资金投资项目内部投资结构。相关情况如下:
1、变更募集资金投资项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的实施地点,同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经2022年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》(公告编号:2023-007)。
2、调整募集资金投资项目内部投资结构
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的议案》,同意公司在不改变募集资金投向的前提下,对公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”、“营销系统升级项目”的内部投资结构进行调整,未改变募投项目的实施方式。具体详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构的公告》(公告编号:2023-035)。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
2023年度,公司不存在募集资金节余情况。
(六)超募资金使用情况
公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币81,717.66万元(扣除全部发行费用后),其中募投项目资金25,632.35万元,补充流动资金20,000.00万元,超募资金36,085.31万元。公司于2022年12月9日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议、2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的议案》。2022年12月,公司已使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款10,464.74万元。
公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议、2023年12月19日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金10,464.74万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日,上述议案事项未开展,公司尚未使用的超募资金为25,620.57万元。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2022年12月9日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议、2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,使用合计不超过70,000万元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的商业银行等金融机构的产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等),上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内可循环滚动使用。公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,使用合计不超过40,000万元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的商业银行等金融机构的产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等),上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。按照募集资金使用的相关规定,公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2023年12月31日,募集资金专户余额为19,436.38万元,闲置募集资金购买银行理财产品未到期总余额为32,900.00万元。截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理的具体情况如下:
单位:万元
序号 | 受托银行名称 | 产品类型 | 产品名称 | 购买金额 | 起始日期 | 到期日期 |
1 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 | 保本型 | 公司稳利23JG6762期 | 17,700 | 2023-11-6 | 2024-2-6 |
序号
序号 | 受托银行名称 | 产品类型 | 产品名称 | 购买金额 | 起始日期 | 到期日期 |
2 | 中国光大银行股份有限公司广州东风支行 | 保本型 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第十二期产品13 | 2,600 | 2023-12-4 | 2024-3-4 |
3 | 兴业银行股份有限公司广州开发区支行 | 保本型 | 宏景科技股份有限公司100天封闭式产品 | 12,600 | 2023-12-6 | 2024-3-15 |
(八)募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金变更项目情况表”(附表2)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度,公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:宏景科技2023年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求。公司严格执行募集资金专户存储制度,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对宏景科技2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
岳亚兰 李泽明
华兴证券有限公司2024年4月26日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位:万元
募集资金总额 | 81,717.66(注1) | 本年度投入募集资金总额 | 1,980.00 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,526.60 | 已累计投入募集资金总额 | 32,450.71 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 2,526.60 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 3.09% | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
1、智慧城市行业应用平台升级项目 | 是 | 12,339.95 | 12,339.95 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
2、AIoT 基础平台开发 | 是 | 8,063.00 | 8,063.00 | 780.00 | 780.00 | 9.67 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
3、营销系统升级项目 | 是 | 5,229.40 | 5,229.40 | 1,200.00 | 1,200.00 | 22.95 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
4、补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,005.97(注2) | 100.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计
承诺投资项目小计 | 45,632.35 | 45,632.35 | 1,980.00 | 21,985.97 | 48.18 | |||||
超募资金投向 | ||||||||||
1、归还银行贷款 | 9,668.01 | 9,668.01 | 9,668.01 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
2、永久补充流动资金 | 11,261.47 | 11,261.47 | 796.73 | 7.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
3、暂时闲置的超募资金 | 15,155.83 | 15,155.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
超募资金投向小计 | 36,085.31 | 36,085.31 | 10,464.74 | 29.00 | ||||||
合计 | 81,717.66 | 81,717.66 | 1,980.00 | 32,450.71 | 39.71 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币81,717.66万元(扣除全部发行费用后),其中募投项目资金25,632.35万元,补充流动资金20,000.00万元,超募资金36,085.31万元。公司于2022年12月9日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议、2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款的议案》。2022年12月,公司已使用部分超募资金永久补充流动资金并归还银行贷款10,464.74万元。 公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议、2023年12月19日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金10,464.74万元永久补充流动资金。截至2023年12月31日,上述议案事项未开展,公司尚未使用的超募资金为25,620.57万元。 | |||||||||
募集资金投资项目实施 | 公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会,审议通过《关 |
地点变更情况
地点变更情况 | 于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,同意公司将募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”及“营销系统升级项目”的实施地点由“广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号B2区第七层701、702单元”变更为“广州市黄埔区映日路111号”。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议、2023年5月16日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,公司募投项目原计划通过租赁房产的方式实施,考虑到存在租金上涨、租约不稳定等风险,且无法满足未来公司业务规模进一步扩大所带来的集中办公室的需求,经综合考虑,将募投项目中用于租赁和租赁装修的费用调整至房屋购置及装修费用,并对“智慧城市行业应用平台升级项目”、“AIoT基础平台开发项目”和“营销系统升级项目”的内部投资结构进行调整,募投项目总投资额不变。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2022年12月9日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议、2022年12月29日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,使用合计不超过70,000万元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的商业银行等金融机构的产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等),上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内可循环滚动使用。 公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下,使用合计不超过40,000万元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好的商业银行等金融机构的产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单等),上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。根据募集资金使用的相关规定,公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2023年12月31日,募集资金专户余额为19,436.38万元,闲置募集资金购买银行理财产品未到期总余额为32,900.00万元。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。 |
注1:“募集资金总额”为实际募集资金额扣除各项发行费用(不含增值税)后的实际募集资金净额。注2:“补充流动资金”项目截至期末累计投入金额大于投资总额的原因是公司将利息收入5.97万元一并补充流动资金的投入。
附表2:
募集资金变更项目情况表
2023年度单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
智慧城市行业应用平台升级项目 | 智慧城市行业应用平台升级项目 | 12,339.95 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
AIoT基础平台开发项目 | AIoT基础平台开发项目 | 8,063.00 | 780.00 | 780.00 | 9.67% | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
营销系统升级项目 | 营销系统升级项目 | 5,229.40 | 1,200.00 | 1,200.00 | 22.95% | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | -- | 25,632.35 | 1,980.00 | 1,980.00 | 7.72% | -- | -- | -- | -- |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、智慧城市行业应用平台升级项目 1、变更原因: 公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”原计划通过租赁房产的方式实施,随着公司业务不断增长,产品线不断丰富,公司员工总数不断增长,研发人员数量不断增长,办公需求不断增加,为保证募投项目实施场地的合理性,提高募集资金的使用效率,更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求,通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况。同时结合公司未来的经营战略需要,经审慎考虑,公司对 |
募投项目的实施地点进行了调整。
2、决策程序:
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,同意变更公司募投项目“智慧城市行业应用平台升级项目”的实施地点,同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经2022年年度股东大会审议通过。
3、信息披露情况说明:
详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》(公告编号:2023-007)。
二、AIoT基础平台开发项目
1、变更原因:
公司募投项目“AIoT基础平台开发项目”原计划通过租赁房产的方式实施,随着公司业务不断增长,产品线不断丰富,公司员工总数不断增长,研发人员数量不断增长,办公需求不断增加,为保证募投项目实施场地的合理性,提高募集资金的使用效率,更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求,通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况。同时结合公司未来的经营战略需要,经审慎考虑,公司对募投项目的实施地点进行了调整。
2、决策程序:
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,同意变更公司募投项目“AIoT基础平台开发项目”的实施地点,同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经2022年度股东大会审议通过。
3、信息披露情况说明:
详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》(公告编号:2023-007)。
三、营销系统升级项目
1、变更原因:
公司募投项目“营销系统升级项目”原计划通过租赁房产的方式实施,随着公司业务不断增长,产品线不
断丰富,公司员工总数不断增长,研发人员数量不断增长,办公需求不断增加,为保证募投项目实施场地的合理性,提高募集资金的使用效率,更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求,通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况。同时结合公司未来的经营战略需要,经审慎考虑,公司对募投项目的实施地点进行了调整。
2、决策程序:
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,同意变更公司募投项目“营销系统升级项目”的实施地点,同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经2022年度股东大会审议通过。
3、信息披露情况说明:
详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》(公告编号:2023-007)。
断丰富,公司员工总数不断增长,研发人员数量不断增长,办公需求不断增加,为保证募投项目实施场地的合理性,提高募集资金的使用效率,更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求,通过自有场地实施募投项目更符合公司目前的实际情况。同时结合公司未来的经营战略需要,经审慎考虑,公司对募投项目的实施地点进行了调整。 2、决策程序: 公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》,同意变更公司募投项目“营销系统升级项目”的实施地点,同步调整募投项目实施方式和内部投资结构。该议案已经2022年度股东大会审议通过。 3、信息披露情况说明: 详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《关于变更募投项目实施地点、实施方式并调整内部投资结构的公告》(公告编号:2023-007)。 | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |