第一章 总则第一条 目的为了进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬津贴管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》及国家其他有关法律法规，以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 适用范围本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）未在公司担任实际职务的董事和监事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事、监事以外职务的非独立董事和监事；
（三）在公司内部任职的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）：指公司员工担任并且领取薪酬的董事、监事；
（四）高级管理人员：根据公司章程的规定包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 管理机构及职责
公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第四条 基本原则
公司薪酬的确定需遵循以下原则：
（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素
确定基本工资薪酬标准；
（三）效益挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 薪酬、津贴的构成和标准
第五条 公司董事、监事的薪酬方案应参照当地相同行业或相当规模企业的情况，并结合公司实际情况、经营绩效确定。
第六条 独立董事津贴
独立董事实行津贴制度，发放的金额标准由股东大会决定，按季度发放。除前述津贴外，独立董事不再领取额外薪酬。
第七条 未在公司担任实际职务的董事、监事津贴
未在公司担任实际职务的非独立董事、监事不在公司领薪。
第八条 在公司内部任职的董事、监事及高级管理人员薪酬
在公司内部任职的董事、监事不以董事、监事的职务发放津贴，与高级管理人员一起实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
（一）年度薪酬审批流程：在公司年度审计报告出具后，由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等，提出年度薪酬建议，高级管理人员薪酬经董事会审批，董事、监事薪酬经股东大会审批。
（二）年度薪酬核定依据：每年根据国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、发展战略变化以及公司整体效益情况，并结合年度考核结果进行核定，原则上每年核定一次。
（三）年度薪酬总额控制：在公司内部任职的所有董事、监事及高级管理人员的薪酬总额需控制不超过上一年度经审计的公司净利润的15%，且当年核定薪酬总额相对上一年度实际薪酬总额的增长速度需控制不超过同期经审计的公司净利润的增长速度。
（四）年度中间新聘任的高级管理人员，其年度薪酬按上述标准及流程确定。
第九条 经公司薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以临时性地为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对高级管理人员的薪酬的补充。
第十条 董事、监事因出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。
第三章 薪酬的发放
第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司对在公司内部任职的董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。公司所有董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放全部或部分尚未支付的年度薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第四章 附则
第十三条 本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与最新发布的国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十四条 本管理制度经由公司董事会提交股东大会审议，自审议通过之日起实施，修改时亦同。
本管理制度由公司董事会负责解释。