证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-022债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为504万股，占目前公司总股本的0.5822%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的36.5747%。
2、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，确认2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）剩余已授予但未解除限售的限制性股票合计504万股，其中：29名激励对象限制性股票为5,028,000股，1名离职人员限制性股
票为12,000股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概述
1、2020年12月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。
2、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。
5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。
6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，于2021年5月12日上市。
7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司于2022年4月29日披露了相关公告。
8、2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年7月4日进行了的公告。
9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。
10、2022年8月19日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。
11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。
12、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已经完成回购注销手续并于2022年12月23日进行了公告。
13、2023年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续及；同意公司回购注销33名激励对象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。公司于2023年5月15日披露了相关
公告。
14、2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销33名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。公司于2023年6月1日披露了上述股东大会会议决议。公司已经完成回购注销手续并于2023年7月19日进行了公告。
15、2023年11月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计10万股。
16、2023年12月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销3名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计10万股。公司于2023年12月15日披露了上述股东大会会议决议。公司已经完成回购注销手续并于2024年1月18日进行了公告。
17、2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计504万股。截至2024年4月24日（公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议召开之日），本次激励计划尚共有30名激励对象,共计获授2020年限制性股票数量为1,260万股，占授予日公司股份总数的1.4759%，该30名激励对象共持有未解除限售的限制性股票共计504万股，占公司股份总数的0.5822%。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明
根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，于第三个解除限售期，满足“以2020年度为基准年，2023年合并营业收入、净利润增长率均不低于95%”，为公司解除限售系数100%的必要条件；满足“以2020年度为基准年，2023年度合并营业收入、净利润增长率均不低于76%，且至少一个低于95%”，为公司解除限售
系数80%的必要条件。根据公司2023年度经审计财务数据，2023年公司实现合并营业收入109.87亿元、净利润4.37亿，以2020年度为基准增长均未达到76%，未达到公司层面解除限售的业绩考核要求，即2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对应29名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量、拟回购股份的种类、回购价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、因激励对象离职回购注销
根据《激励计划》规定，激励对象与公司协商离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。2023年12月，一名激励对象与公司协商离职，其持有的未解除限售的股权激励限制性股票1.2万股需由公司回购注销。
2、因未达成解除限售条件回购注销
因公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对应29名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票502.8万股，需由公司回购注销。
本次拟回购注销限制性股票合计504万股，占目前公司总股本的0.5822%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的36.5747%。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份均为根据公司2020年限制性股票激励计划授予、未解除限售的股权激励限售股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格，根据授予价格、银行同期存款利率、限制性股票所获得的分红及分红的利息，计算如下：
每股回购价格=授予价格+同期银行存款利率计算的利息-（2020、2021及2022年度每股分红金额）-（2020、2021及2022年度每股分红金额的利息）
据此计算本次回购的价格为9.9291元/股。
（四）资金来源
本次回购限制性股票所需资金总额5,004.2664万元，资金来源为公司自有资金。
（五）其他说明
如在本次股权激励限制性股票回购注销完成前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。
四、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销限制性股票将减少公司总股本504万股。因公司可转换公司债券处于转股期，导致公司总股本处于变动中，以2024年4月23日（距董事会通过本次回购注销决议最近可查询数据）公司总股本为本次变动前基数，不考虑后续因可转债转股导致的公司总股本变动，预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 14,136,213 | 1.63% | -5,040,000 | 9,096,213 | 1.06% |
| 其中：高管锁定股 | 9,096,213 | 1.05% | 0 | 9,096,213 | 1.06% |
| 股权激励限售股 | 5,040,000 | 0.58% | -5,040,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 851,576,588 | 98.37% | 0 | 851,576,588 | 98.94% |
| 三、总股本 | 865,712,801 | 100% | -5,040,000 | 860,672,801 | 100% |
注：因公司可转换公司债券处于转股期，回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股本数量可能与上表存在差异。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司业绩的影响及相关会计处理
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销会计处理方式如下：
减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积；根据最新的估计数确认股权激励支付费用。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
六、董事会、监事会和律师意见
（一）董事会意见
2020年限制性股票激励计划的1名激励对象因协商离职不再具有股权激励对象资格，不能继续持有股权激励限制性股票1.2万股；29名激励对象因第三个解除限售期的解除限售条件未成就，其持有的未解除限售限制性股票502.8万股需由公司回购注销。公司拟将前述30名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票共504万股回购注销，回购注销价格为9.9291元/股；本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。董事会同意本次回购注销事项，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，2020年限制性股票激励计划的1名激励对象因协商离职，导致其不再具有股权激励对象资格，不能继续持有股权激励限制性股票1.2万股；29名激励对象因第三个解除限售期的解除限售条件未成就，其持有的未解除限售限制性股票502.8万股需由公司回购注销。公司拟将前述30名激励对象所持有未解除限售的限制性股票共504万股回购注销，回购注销价格为9.9291元/股，该回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟回购的30名激励对象名单、拟回购的限制性股票数量经核实无误，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销事宜。
（三）律师意见
北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
七、相关说明
本次回购注销完成后，根据公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票未解除限售的数量余额为0；2020年限制性股票激励计划即实施完毕。
本次回购注销504万限制性股票，预计将对公司可转换公司债券转股价格产生影响，公司将于本次回购注销完成时及时披露可转换公司债券转股价格调整方案，请投资者关注公司后续公告。
八、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、新希望乳业股份有限公司监事会关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见；
4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2024年4月26日