证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-014债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月14日以邮件方式发出召开第三届董事会第七次会议的通知，2024年4月24日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第三届董事会第七次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高级管理人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1. 审议通过“关于公司2023年年度报告及其摘要的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2023年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《2023年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《2023年度独立董事述职报告》。
会议分别对卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生的述职报告进行了表决，表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过《独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
关联董事卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生回避本议案表决，表决结果为：
同意4票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
5. 审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
6. 审议通过《2023年度企业社会责任报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度企业社会责任报告》。
7. 审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
8. 审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过“关于2023年度利润分配预案的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意按照每股分配比例不
变的方式分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，权益分派方案将按照每股分配比例不变的方式，每股分派现金股利金额不变、对分派总额进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。
10. 审议通过“关于聘请2024年度审计机构的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。独立董事专门会议审议并同意了本议案。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过“关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案”。
本议案分为以下三个子议案表决结果如下：
（1）独立董事薪酬方案：领取独立董事津贴，2024年津贴标准为人民币20万元/年（含税）。独立董事卢华基先生、吴飞先生和杨志清先生回避本子议案表决，有效表决票4票。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）非独立董事薪酬方案：非全职在公司工作的董事不领取董事津贴或其他薪酬；全职在公司工作的董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他报酬。非独立董事席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生和刘栩先生回避本子议案表决，有效表决票3票。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）监事和高级管理人员薪酬方案：非全职在公司工作的监事不领取监事津贴或其他薪酬；全职在公司工作的监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴等其他报酬；高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。董事朱川先生因同时担任高级管理人员，回避本子议案表决。本子议案有效表决票6票，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、独立董事专门会议第一次会议审议并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过“关于2024年度融资担保额度的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司2024年度为下属控股子公司提供担保的额度为人民币26.75亿元，有效期从2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，有效期限内，担保额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
13. 审议通过“关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意2024年度公司向金融机构申请不超过人民币110亿元综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），有效期从2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
14. 审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意对最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品、固定收益类的投资理财产品、国债逆回购产品以及其他低风险的理财产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长或总经理（总裁）在额度范围和期限内行使单笔现金管理的决策权并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
15. 审议通过“关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案”。
关联董事席刚先生、Liu Chang女士及刘栩先生回避本议案表决。本议案有效表决票4票，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事专门会议审议并同意了本议案。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告》。
16. 审议通过“关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案”。
董事席刚先生、朱川先生因属于本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。本议案有效表决票5票，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。同意对30名激励对象所持有的未解除限售的限制性股票共504万股回购注销，回购注销价格为9.9291元/股。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告》。本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
17. 审议通过“关于重庆瀚虹三年业绩考核期业绩完成情况的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆新牛瀚虹实业有限公司过渡期损益的专项审计报告（川华信专(2024)第0300号）》关于重庆瀚虹三年业绩考核期业绩完成情况的审计结果。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重庆瀚虹业绩达成情况暨对外投资项目进展的公告》。
18. 审议通过“关于公司2024年第一季度报告的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。2024年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
19. 审议通过“关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意召开公司2023年年度股东大会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。
三、备查文件
1.新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2.新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.新希望乳业股份有限公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
4.新希望乳业股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5.深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024年4月26日