证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-019债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于与四川新望达供应链管理有限公司（以下简称“新望达”）签订关联交易协议暨增加日常关联交易的事宜，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
2023年11月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并经2023年第一次临时股东大会审议通过，预计2024年度日常关联交易金额为人民币141,570.00万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、新希望六和股份有限公司、牧堡（上海）食品科技有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、北京未来星宇电子商务有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的关联方。
为扩大销售规模，公司拟与新望达合作，通过其销售公司乳制品。鉴于新望达为本公司的关联公司，公司于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，董事会批准了该议案所提议的公司与新望达之间根据《产品采购总协议》（以下简称“本协议”）进行交易事项，并同意将2024年日常关联交易金额增加2,000万元。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。该等增加的关联
交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方名称：四川新望达供应链管理有限公司
2、法定代表人：邓天双
3、注册资本：1,000.00万元人民币
4、注册地址：成都市青羊区金丝街22号2楼203号
5、统一社会信用代码：91510107MAC8NMED7A
6、主营业务：提供供应链管理服务和食品批发销售。经营范围：供应链管理服务；食品销售；粮食加工食品生产；城市配送运输服务；食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发等。
7、主要股东：四川众和新望供应链管理合伙企业（有限合伙）、草根知本集团有限公司、新希望乳业股份有限公司。
8、财务指标：截止2023年12月31日，新望达未经审计的总资产为306.28万元，净资产为296.89万元，2023年实现营业收入9.77万元，净利润-83.11万元。
截止2024年3月31日，新望达总资产为255.61万元，净资产为243.82万元，2024年一季度实现营业收入0.28万元，净利润-53.06万元，前述数据未经审计。
9、关联方关系：新望达为本公司之联营企业且由本公司董事兼任其董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条所规定的本公司关联方。
10、履约能力分析：新望达依法存续并正常经营，经公开渠道查询，新望达不属于失信被执行人。
三、《产品采购总协议》的主要内容
1、交易范围
公司及其附属公司将向新望达及其附属公司销售奶类产品，并收取相应对价。
2、交易原则和定价安排
定价方式参考现行市价及公司给予独立第三方的价格，结算方式采用先款后
货，年销售金额不超过2,000万元。
3、生效及期限
本协议经双方授权代表签字并加盖公章，且经公司履行满足《深圳证券交易所股票上市规则》相关审议程序后生效，有效期至2024年12月31日止(含该日)。经甲乙双方同意可以延长或续期，并签订新的框架协议。在本协议有效期内双方可书面达成一致终止本协议。
4、修订
本协议的修订仅可在经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足《深圳证券交易所股票上市规则》及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
5、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均应向乙方注册地法院提起诉讼。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与新望达的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、增加日常关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年4月24日公司召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订关联交易协
议暨增加日常关联交易的议案》。独立董事专门会议经核查，认为该关联交易为公司正常生产经营需要；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。同意签订《产品采购总协议》及增加2024年度日常关联交易金额2,000万元；同意将该事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订关联交易协议暨增加日常关联交易的议案》，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、刘栩先生回避表决。
六、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、新希望乳业股份有限公司与四川新望达供应链管理有限公司《产品采购总协议》。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2024年4月26日