证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-023债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司关于重庆瀚虹业绩达成情况暨对外投资项目进展的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1、对外投资基本情况
2021年1月5日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），交易对方将“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源全部置入新设立公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”），公司收购重庆瀚虹60%的股权，交易对价为人民币23,100万元。该收购项目于2021年完成了股权的工商变更、支付全部交易对价及相关资产及业务置入重庆瀚虹的工作。2023年11月，本公司向草根知本集团有限公司（以下简称“草根知本”）转让重庆瀚虹45%股权，本公司、草根知本及相关交易对方签署了有关《投资合作协议》的补充约定。相关内容详见公司于2021年1月6日、2021年1月13日、2021年3月8日和2023年11月29日在指定信息披露媒体披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）、
《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2021-015）和《关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-082）。
公司于2023年12月28日收到重庆仲裁委员会寄送的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》（（2023）渝仲字第5056号），华昌明、伍元学、华自立就本公司收购重庆瀚虹60%股权一事提起仲裁（以下简称“本案”）。2024年1月17日，重庆仲裁委员会对本案件依法进行了不公开开庭审理。2024年3月22日，本公司收到重庆仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）渝仲字第5056号）。详见公司于2023年12月29日、2024年1月12日、2024年1月19日及2024年3月26日披露的《关于收到仲裁通知书暨对外投资进展的公告》（公告编号：
2023-089）、《关于收到仲裁庭组成及开庭通知暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-002）、《关于仲裁事项开庭审理暨对外投资进展的公告》（公告编号：
2024-005）和《关于收到仲裁裁决书暨对外投资进展的公告》（公告编号：2024-009）。
2、业绩承诺和补偿约定
根据《投资合作协议》，华昌明、伍元学、华自立对重庆瀚虹业绩做出如下承诺，并承担估值补偿和业绩补偿义务。
| 业绩承诺期 | 年度承诺业绩 | 估值补偿 | 业绩补偿 |
| 第一年度（2021.3-2022.2） | 不低于3,850万元 | 补偿权利人：本公司 触发补偿情形：业绩承诺期累计净利润小于10,500万元，可以主张估值补偿。 计算方式：估值补偿款=（10,500万元-重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润）÷3?11?60%。 | 补偿权利人：重庆瀚虹 触发补偿情形：业绩承诺期累计净利润小于12,743万元，重庆瀚虹或本公司代表重庆瀚虹可以主张业绩补偿。 计算方式：业绩补偿款=12,743万元-重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润，但不超过2,243万 |
| 第二年度（2022.3-2023.2） | 不低于4,235万元 | ||
| 第三年度（2023.3-2024.2） | 不低于4,658万元 | ||
| 合计 | 累计不低于12,743万元 |
元为限。
支付：在业绩承诺期结束、经审计并经公司确认后的15个工作日内，将估值补偿款（如有）一次性支付给公司，将业绩补偿款（如有）一次性支付给重庆瀚虹。
3、关于补偿金额的仲裁裁决情况
2024年3月22日，本公司收到重庆仲裁委员会对本案的裁决书（（2023）渝仲字第5056号），裁决内容如下：
(一)将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公司2021年1月5日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第2款第(2)项“新希望乳业应收到的估值补偿款=(10,500万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润)÷3×11×60%”变更为“新希望乳业应收到的估值补偿款为4,460.05万元”。
(二)将申请人华昌明、伍元学、华自立与被申请人新希望乳业股份有限公司2021年1月5日签订的《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》第十二条第3款“新公司应收到的业绩补偿款=12,743万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润,丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过2,243万元为限”变更为“新公司应收到的业绩补偿款为20万元”。
二、重庆瀚虹业绩承诺期业绩达成情况
截至2024年2月29日，《投资合作协议》约定的三年业绩承诺期结束，根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆新牛瀚虹实业有限公司过渡期损益的专项审计报告》（川华信专(2024)第0300号），重庆瀚虹在考核期的业绩实现情况如下：
| 业绩承诺期 | 年度实现业绩(元) |
| 第一年度（2021.3-2022.2） | 16,651,268.37 |
| 第二年度（2022.3-2023.2） | -8,017,341.18 |
| 第三年度（2023.3-2024.2） | -18,324,652.73 |
| 合计 | -9,690,725.54 |
以上业绩已经过公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会第七次会议确认。
重庆瀚虹实际达成业绩低于交易对方的承诺，业绩承诺人需承担补偿责任。按《投资合作协议》及重庆瀚虹业绩达成情况计算的补偿款金额如下：
| 估值补偿 | 业绩补偿 |
| 补偿权利人：本公司 估值补偿款： 估值补偿款=（10,500万元-重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润）÷3?11?60%=25,231.96万元。 | 补偿权利人：重庆瀚虹 业绩补偿款：2,243万元。 |
鉴于重庆仲裁委员会裁决的补偿金额，与按《投资合作协议》计算的补偿金额差异较大，公司正寻求、论证合法可行的途径争取更高的补偿金额，切实维护公司和全体股东的利益。公司将根据相关规则及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《关于重庆新牛瀚虹实业有限公司过渡期损益的专项审计报告》（川华信专(2024)第0300号）
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2024年4月26日