证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2024-008
江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知及会议材料于2024年4月12日以电话和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2024年4月24日在上海市闵行区联航路1188号3号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长王凝宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议，会议出席人数、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，逐项审议以下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会审议通过了《2023年度董事会工作报告》，工作报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
第三届董事会独立董事孔祥勇、侯利阳、陶宏迅分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，述职报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。第三届董事会独立董事孔祥勇、侯利阳、陶宏迅将在公司2023年年度股东大会进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会审议通过了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
董事会审议通过了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，认为公司2023年年度报告及摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已提前经审计委员会审议通过。
《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会审议通过了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。该议案已提前经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经审议，董事会同意公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日总股本126,048,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确
同意的意见。监事会就该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》经审议，董事会认为公司募集资金2023年度存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。该议案已提前经审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对上述专项报告出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
经审议，董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分，计提后能客观、真实、公允地反应公司的资产状况以及经营成果。公司董事会同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备及核销资产。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案发表了明确同意的意见。监事会就该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会同意公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>
的通知》（财会〔2022〕31号）的规定对原采用的会计政策进行相应变更并自2023年1月1日起施行；根据财政部《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号）的规定对原采用的会计政策进行相应变更自2024年1月1日起施行。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。该议案已提前经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司经营管理实际需要，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并得到有效执行。公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。该议案已提前经审计委员会审议通过，监事会就该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2024年第一季度报告》
董事会审议通过了《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年第一季度报告》已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度审计报告，公司2023年度营业收入未达到《2021年限制性股票激励计划》设定的第三个归属期的公司层面业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，相应的股权激励费用不予确认。经审议，董事会同意公司作废首次及预留授予的第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票共计205.388万股。本次第二类限制性股票作废完成后，公司2021年限制性股票激励计划已实施完毕。该议案已提前经薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
上海国瓴律师事务所对上述事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司2024年审计范围和审计工作量等因素与审计机构协商确定审计费用。该议案已提前经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司为满足生产经营和项目投资的资金需求，向银行申请总计人民币3亿元的综合授信额度，授信期限1年，明细如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 授信种类 | 授信额度 （亿元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司南通分行 | 综合授信 | 0.5 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司如东县支行 | 综合授信 | 1 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司如东县支行 | 综合授信 | 0.5 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司南通分行 | 综合授信 | 0.5 |
| 5 | 交通银行股份有限公司南通分行 | 综合授信 | 0.5 |
| 合计 | 3.00 | ||
实际综合授信有效期及额度以银行最终批复为准。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权法定代表人在以上综合授信额度范围内办理申请授信事宜，并授权法定代表人在授信额度内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关融资业务的法律文书，办理有关手续等。
该议案已提前经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。该议案已提前经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于选举公司董事的议案》
公司非独立董事关继峰先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，董事会提名CHENGJUNPEI（程俊佩）女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会进行资格审核，非独立董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。CHENG JUNPEI（程俊佩）女士经公司股东大会选举为董事后，将同时担任公司第三届董事会战略委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。该议案已提前经提名委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事辞职及补选董事的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会调整了第三届董事会审计委员会成员，公司董事兼总经理张智慧先生不再担任审计委员会委员，由公司董事王利仲先生担任审计委员会委员，与孔祥勇先生、侯利阳先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该议案已提前经提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于独立董事2023年独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事孔祥勇先生、侯利阳先生、陶宏迅先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查公司独立董事孔祥勇先生、侯利阳先生、陶宏迅先生的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对《公司章程》部分条款作出修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司相关部门办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2024年4月）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为规范公司运作，进一步完善公司治理体系，提升公司管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》，修订相关治理制度，董事会对本议案的子议案逐一表决审议通过，具体情况如下：
19.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.04《关于修订<内部审计制度>的议案》
该议案已提前经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。上述制度具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年5月20日14:00在上海市闵行区联航路1188号3号楼公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》；
3、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
4、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届战略委员会2024年第一次会议决议》；
5、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届提名委员会2024年第一次会议决议》；
6、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司第三届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日