证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2024-016
中船海洋与防务装备股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日（星期四）召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》《关于修订<董事会议事规则>的预案》《关于修订<监事会议事规则>的预案》。
根据《公司法（2023年修订）》《境内企业境外发行证券和上市公司管理试行办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，及结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，其中关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》等两项议案还需提交2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议。
特此公告。
附件1：《公司章程》修订对比表附件2：《股东大会议事规则》修订对比表附件3：《董事会议事规则》修订对比表附件4：《监事会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会2024年4月25日
附件1：
《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》修订对比表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第一条 公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 | 第一条 公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《境内企业境外发行证券和上市公司管理试行办法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。 |
| 第三条 …… 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第六条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 新增 | 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第六条 公司原章程经1993年7月1日股东大会特别决议通过采纳，本章程经1995年5月29日、1996年5月31日、2002年6月14日、2004年3月26日、2004年6月25日、2005年5月27日、2005年10月10日、2006年5月9日、2006年12月20日、2008年5月13日、2009年5月19日、2010年5月25日、2011年5月31日、2012年12月19日、2013年11月25日、2014年11月11日、2014年12月22日、2015年5月8日、2015年12月29日、2017年12月27日、2019年12月24日和2021年12月22日和2022 | 第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 年5月19日二十三次股东大会特别决议修改，经有关主管部门备案后生效，原章程废止。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | |
| 第十条 公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业，使其成为全球大型造船公司之一；通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式，生产多种类超卓产品，以推动中国和世界航运业的发展；积极地为公司产品开拓海外市场，使各股东获得满意的经济效益。 | 第十条 公司的经营宗旨是以“创新、高效、协作、共赢”的企业精神，打造精品海洋及防务装备，成为产品结构合理、核心技术领先、质量服务卓越、国际竞争力强的世界一流海洋防务装备上市公司，实现“履行军工报国责任，支撑海洋强国建设，驱动央企价值创造”的企业使命。 |
| 第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 | 第十六条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 |
| 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外 | 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 上市的，称为境外上市外资股。公司现行在香港上市的境外上市外资股为H股。公司发行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H股），均为普通股。 | 上市的，称为境外上市外资股。公司现行在香港上市的境外上市外资股为H股。公司发行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H股），均为普通股。 公司发行的境内上市内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第二十三条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第二十三条 …… 除法律、行政法规及本章程另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。且公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十一条 公司的股份可以依法转让。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第四章 减资和购回股份 | 第四章 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式： | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。 |
| 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。 |
| 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行： | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和股票上市地证券监 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 管机构认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构允许的方式进行。 |
| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司购回股份的，应当按本章程的规定事先经股东大会审议批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，由公司股东大会决议通过，或者经公司股东大会授权，也可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司依法及依照本章程第二十六条规定购回股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依法及依照本章程第二十五条规定收购股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的……。 法律法规、公司股票上市地上市规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 的，……涉及股份注销的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | |
| 第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据 | 删除 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。 | |
| 第五章 购买公司股份的财务资助 | 删除 |
| 第三十一条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不得以任何方式（包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式），对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第三十三条所述的情形。 | 删除 |
| 第三十二条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款，合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况下，以任何其他方式提供的财 | 删除 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | |
| 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配的利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 删除 |
| 第三十六条 公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 | 第三十条 公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 有同等权利，承担同种义务。 股东名册应登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | |
| 第三十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 第三十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理并可供审阅。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 |
| 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 | 第三十三条 针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 |
| 第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 | 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 |
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| 权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 | 的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 新增 | 第三十六条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票，依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 …… 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股（H股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： …… （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 | 第三十七条 任何登记在股东名册上的境外上市外资股（H股）股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其境外上市外资股股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票，依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 …… 公司在香港上市的境外上市外资股（H股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： …… （三）公司决定向申请人补发新股票，应当刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 …… |
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| …… | |
| 第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除 |
| 第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除 |
| 第四十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。 |
| 第四十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四）依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）对法律、行政法规和公司章 | 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权，除非个别股东受上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 |
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| 程规定的公司重大事项，享有知情权和参与决定权； （六）按照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况和公司债券存根； （4）自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余资产 | 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | |
| 新增 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第五十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 | 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 |
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| 担连带责任； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 …… | 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； |
| 第五十条 …… 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。 | 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。H股质押须依照公司境外上市地证券监管规则的规定办理。 |
| 第五十二条 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有百分之三及以上股 | 删除 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务； 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有百分之三及以上股份的股东提议，公司股东会应当召开会议罢免其董事职务； 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一及以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务； 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 | |
| 第五十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权 | 删除 |
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| 益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人； （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十及以上的表决权或者可控制公司的百分之三十及以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十及以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 删除 |
| 第五十六条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 |
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| （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）修改本章程； （十二）审议代表公司有表决权的股份百分之三及以上的股东的提案； （十三）公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理： 1、股东会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修改； 2、分配中期股利； 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜； 4、因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的事宜； 5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 （十四）审议批准第五十七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议本章程第二十六条规定的公司股权回购事宜； | 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 对于法律、行政法规、上市地证券监管规则及公司章程规定和股东会决议认定应当由股东会决定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定或办理。 对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应 |
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| （十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 明确、具体。 |
| 第五十七条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上表决同意，有下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 如违反上述审批权限审议程序，依法追究责任。 | 第四十八条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。有下列情形之一的，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一 |
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| 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （四）公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司董事、监事和高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 |
| 第五十九条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； …… | 第五十一条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； …… |
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| 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，尽快或无论如何在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当收到书面要求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… |
| 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公 |
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| 大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十六条 公司召开年度股东大会，应当于年度股东大会召开至少足二十个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。公司召开临时股东大会应当于临时股东大会召开至少足十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… | 第五十八条 公司召开年度股东会，应当于年度股东会召开至少足二十一日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。公司召开临时股东会应当于临时股东会召开至少足十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… |
| 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； | 第六十三条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 |
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| （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名和电话号码。公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络 | 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
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| 或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 …… | |
| 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… |
| 第七十三条 对内资股股东，股东大会通知可以以公告方式进行，公告应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的一家或多家媒体上发布。一经公告，视为内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决 | 第六十五条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程第二百一十四条规定的其他方式并符合上市地证券监管规则的规定送出。 |
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| 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准；也可在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，通过公司及香港联交所指定的网站或其他电子形式发出。 | |
| 第七十四条 因意外遗漏未向某些有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 删除 |
| 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一个或者数个代理人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，内资股股东可以委托一个代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决，外资股股东可以委托一个或者数个代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。 |
| 第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所（“认可结算所”）或其代理人除外）。…… |
| 第七十八条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以 | 第六十九条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以 |
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| 投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 投票方式表决； （三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该外资股股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 …… |
| 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除 |
| 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。 |
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| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。 …… | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第八十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十及以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 删除 |
| 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以 | 删除 |
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| 投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | |
| 第九十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 第七十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的外资股股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 |
| 第九十二条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 第八十条 当赞成和反对票相等时，会议主席有权多投一票。 |
| 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 第八十一条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 |
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| 种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）公司现金分红政策的调整和变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的，且股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十五条 股东按照本章程第六十二条规定自行召集并举行股东大会的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 删除 |
| 第九十七条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | 第八十四条 …… 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第一百零七条 …… 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第九十三条 …… 会议主席负责在会上宣布股东会的决议是否通过，并载入会议记录。 |
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| 第一百零九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限为十年。 | 第九十五条 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限为十年。 |
| 第一百一十条 ……会议记录由董事会秘书负责并记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、境外上市外资股股东（包括股东代理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）及境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第一百一十一条 于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对 | 第九十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、 |
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| 董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项，则按公司《股东大会议事规则》的有关规定执行，《股东大会议事规则》作为本章程附件一，与本章程具有同等效力。 | 股东会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项。股东会议事规则作为本章程附件一，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把复印件送出。 | 删除 |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 | 删除 |
| 第一百二十二条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时，可由董事会临时补选不足之董事人数，并提交股东大会通过。 | 第一百条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成，董事会设董事长一名，并可设副董事长一名。 |
| 第一百二十三条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事由股东会从董事会或代表发行股份百分之三及以上的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 两者之最短通知期为至少七天。有关设定该等通知书送达公司之通知期，最早由选举董事之会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结束。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百零一条 董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事由股东会从董事会或代表发行股份百分之一及以上的股东提名的候选人中选举。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
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| 除首届董事会成员外，获选的董事必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免，任期三年，可连选连任。 …… 董事无须持有公司的股份。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… | 第一百零二条 获选的董事必须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。 第一百零三条 董事长和副董事长由过半数的董事选举和罢免，任期三年，可连选连任。 第一百六十三条 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… |
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| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… | 第一百六十三条 …… 董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。 第一百六十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… 前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 前款第（一）项至第（四）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
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| 第一百二十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； …… （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改的方案； …… （十六）制定员工持股计划和股权激励计划； （十七）根据股东大会授权审议决定公司因本章程第二十六条第（三）、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份事宜； （十八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第 | 第一百一十条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
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| （六）、（七）、（十一）、（十六）、（十七）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 …… | |
| 第一百三十条 …… 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百四十四条 公司《董事会议事规则》作为本章程附件二与本章程具有同等效力。 | 第一百二十四条 …… 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本章程附件二，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因公司违反本条前款规定而受影响。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。…… | 删除 |
| 第一百三十一条 …… 董事会应当根据相关的法律、法规及香港及上海证券交易所《上市规则》，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 | 第一百一十二条 董事会应当根据相关的法律法规及公司股票上市地上市规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 |
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| 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十二条 董事会有权批准涉及正常生产经营及技术改造的固定资产投资，和投资额占公司最近一期经审计的净资产百分之三十及以下的对外投资方案。投资额超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的对外投资方案应当组织有关专家、专业人员进行评审，并须提交股东大会批准。 若对外投资涉及关联交易，亦须符合上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则及相关法律法规关于关联交易的汇报及审批程序。 本条所指对外投资包括股权投资、收购资产、委托理财、证券投资等。 | 删除 |
| 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）在公司正常经营活动中签署融资协议（包括相关抵押担保合同），重要融资协议需与另一名董事共同签署； （五）董事会授予的其他职权。 …… | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 …… |
| 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集， |
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| 议召开十日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向董事发出通知。有紧急事项时，经三分之一及以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。 董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。 第一百三十五条 如需召开临时董事会会议，则至少应提前八小时以电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者公司经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事，并应由大部分有权出席会议的董事亲身出席或透过电子通讯方法参与，不得通过传阅书面决议方式取得董事会批准。如需召开临时董事会会议，则至少应提前八小时以电话、邮件或传真方式向全体董事发出通知。 公司召开董事会议的地点为公司住所或董事会会议通知中明确的其他地点。 |
| 新增 | 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 |
| 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当 | 第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对 |
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| 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 …… | 票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 …… |
| 第一百三十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 | 第一百一十八条 董事会会议可以用电话会议形式或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 |
| 第一百三十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘书，方能成为董事会决议。 | 第一百一十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会临时会议，会议相关议案须以邮递、电子邮件、传真或专人送达等方式送交每一位董事，签字同意的董事人数已达到依本章程第一百一十条规定作出该等决定所需人数，并以上述任何方式送交董事会秘书，便可形成董事会决议。惟本公司控股股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项则应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 |
| 第一百四十三条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅并签署。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录六个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 | 删除 |
| 第一百四十五条 会议决议应由董事长及所有董事（包括委任代理人）及公司董事会秘书所签署，并准备完整 | 第一百二十三条 会议决议应由董事长及所有董事（包括委任代理人）签署，并准备完整之副本即时分派予每 |
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| 之副本即时分派予每名董事。 | 名董事。 |
| 第一百四十六条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者个人的影响。 |
| 第一百四十七条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百二十七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 | 第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并占公司已发行股份百分之一 | 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东会选举决定。 |
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| 以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职等情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按本章程第一百二十三条的规定补足独立董事人数。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第一百三十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责等情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 |
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| 生之日起六十日内完成补选。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及证券上市地的上市规则规定的其他职责。 |
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| 第一百五十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规及公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十三条 独立董事应当就第一百五十一条和第一百五十二条所述事项发表以下几类意见中的一种意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； | 删除 |
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| 4、无法发表意见及其障碍。 | |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 |
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| 新增 | 第一百三十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第一项至第三项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 第一百五十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 删除 |
| 第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度，由董事会秘书配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百三十七条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 第一百五十七条 公司董事会按照股东大会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 | 第一百三十八条 公司董事会按照股东会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人 |
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| 应当是会计专业人士。 | 应当是会计专业人士。 |
| 第一百六十条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执行。 | 第一百四十一条 董事会各专门委员会的主要职责依据法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则等执行。 |
| 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司经理 | 第九章 经理及其他高级管理人员 |
| 第一百六十一条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。 第一百四十五条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）负责公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等； （五）负责公司投资者关系管理工作； （六）积极配合独立董事履行职责。 | 第一百四十八条 董事会秘书负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定。 |
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| 第一百六十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年，可以连聘连任。 …… | 第一百四十三条 公司设经理一名，可以设副总经理，由董事会聘任或者解聘。每届任期为三年，可以连聘连任。 …… |
| 第一百六十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟定公司内部管理机构设置方案； …… （五）制定公司的基本规章； …… | 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司内部管理机构设置方案； …… （五）制订公司的具体规章； …… |
| 第一百六十六条 公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。 | 第一百四十五条 公司经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十七条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程及公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取追究其法律责任。 | 第一百四十六条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程及公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取追究其法律责任。 |
| 第一百六十九条 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期为三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 …… | 第一百五十一条 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期为三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。 |
| 第一百七十条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表两名。股东代表的监事由股东大会从监事会或代表发行股份百分之三及 | 第一百五十二条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表两名。股东代表的监事由股东会从监事会或代表发行股份百分之一及 |
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| 以上的股东提名的候选人中选举。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前发给公司。 监事的获选必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 | 以上的股东提名的候选人中选举。监事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。 股东代表的监事获选必须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。 …… |
| 第一百七十三条 监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权： …… 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百五十五条 监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权： …… （十）可以要求董事、经理和其他高级管理人员提交执行职务的报告； …… |
| 第一百七十四条 监事会的决议，应当由三分之二及以上监事会成员表决通过。 | 第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百七十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，并保存十年。 | 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 第一百七十五条 监事会制定日常议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》规定至少包括会议召集、通知、议事方式、表决程序 | 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 和会议记录等内容。 第一百八十条 公司《监事会议事规则》作为本章程附件三与本章程具有同等效力。 | 章程附件三，由监事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百八十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五 | 第一百六十二条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级 |
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| 年； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百八十二条至第一百九十三条 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十六条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第二百零三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 第二百零六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 | 第一百七十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 |
| 第二百零四条 公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除 |
| 第二百零五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以 | 第一百七十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以 |
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| 前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日，公司应将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 |
| 第二百零七条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 | 删除 |
| 第二百零八条 公司在每一会计年度至少公布两次财务报告，即在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和公司证券上市地的证券交易所及其它监管机构报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所及其它监管机构报送并披露中期报告。另外，公司须在有关会计年度结束后三个月内及有关会计年度为期六个月或以下刊登有关每一会计年度的业绩初步公告及上半年会计年度的业绩初步公告。 上述年度报告、中期报告、业绩初步公告均按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司证券上市地的证券交易所及其它监管机构的规定进行编制。 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向上市地证券监督管理机构报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向上市地证券监督管理机构报送并披露中期报告，在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、公司上市地证券监管规则进行编制。 |
| 第二百零九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百一十条 公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分配： | 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 |
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| （一）弥补未分配利润之亏损； （二）提取法定公积金； （三）如有优先股，支付优先股股利； （四）根据股东大会的决议提取任意公积金； （五）支付普通股股利。 本条（五）项提取的分配的比例由董事会提议呈股东年会批准。 股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 |
| 第二百一十一条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除 |
| 第二百一十二条 …… 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十六条 …… 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第二百一十三条 公司按年派发股利，在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得派发股利。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百一十四条 除非股东会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。法律、法规另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。 | 删除 |
| 第二百一十五条 公司的利润分配政策为： …… （三）分红条件及分红比例 ……4、原则上公司进行现金分红，须同时满足以下条件：……（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）利润分配论证程序： ……3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确的意见； 4、独立董事可以征集中小股东的 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： …… （三）分红条件及分红比例 ……4、原则上公司进行现金分红，须同时满足以下条件：……（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）利润分配论证程序： ……3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜； 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 |
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| 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； …… （六）利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和沪港两地证券交易所的有关规定。 …… | 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意； …… （六）利润分配政策的调整程序 1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。 …… |
| 第二百一十七条 公司向任何股东支付股利及其他一切款项，均应按人民币计价，唯内资股的股利和其他款项以人民币支付，在香港上市的境外上市外资股（H股）的股利和其他款项则以港币支付。以港币支付的折算公式为： 股利或其他款项折算价=股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 | 第一百八十条 公司向任何股东支付股利及其他一切款项，均应按人民币计价，内资股的股利和其他款项以人民币支付；在香港上市的境外上市外资股股东的股利和其他款项，可以根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以港币或者人民币派付。以港币支付的折算公式为： 股利或其他款项折算价=股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 |
| 第二百二十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 | 第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 |
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| 所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告（包括会计报表和净资产验证等），及提供其他相关的咨询服务等业务。 | 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百二十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。 （二）要求公司采取一切合理的措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明。 （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除 |
| 第二百二十四条 不论该会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关 | 删除 |
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| 权利不因此而受影响。 | |
| 第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第二百二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股 | 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
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| 东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明； 2、任何应当交待情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 | 删除 |
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| 置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | |
| 第二百三十三条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 | 第一百九十三条 公司应当保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。 |
| 第二百三十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 删除 |
| 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时，合 |
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| 并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百三十八条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百四十条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现本条款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十一条 公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 | 第二百零二条 公司因本章程第二百零一条第（一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 删除 |
第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。……
| 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 …… |
| 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （四）清缴所欠税款； | 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （四）清缴所欠税款以及清算过程 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 中产生的税款； …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿： （一）清算费用； （二）自清算之日起前三年所欠公司职工的工资及社会保险费用； （三）所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等； （四）银行贷款、公司债券及其他债项。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百四十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司的财 | 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司的财产不足以清偿债务 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 新增 | 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修订本章程。 | 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百四十九条 本章程修订 如涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门或国务院证券主管机构备案后生效，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 删除 |
| 新增 | 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 |
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| 事项的，依法办理变更登记。 |
| 新增 | 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 新增 | 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二十四章 争议的解决 | 删除 |
| 第二百五十一条 公司的通知以下列形式发出： …… （三）以传真方式进行； （四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行，该等公告须报章上刊登； （六）公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式； （七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 …… 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出： …… （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。 …… 公司发出的通知，以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 新增 | 第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 |
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| 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第二百五十五条 公司遵从下述条款： （一） 中国船舶工业集团公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。 | 第二百二十条 公司遵从下述条款： （一）中国船舶集团有限公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。 |
| 第二十八章 本章程的解释和定义 | 第二十四章 附则 |
| 第二百六十条 本章程由董事会负责解释，本章程未及事宜，由董事会提议股东大会特别决议通过。 | 第二百二十五条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则等有关规定，由董事会提议股东会特别决议通过。 |
| 第二百六十一条 在本章程内，下述词语有以下意义—— 【本章程】公司现行有效的章程； 【董事会】公司董事会； 【中国】中华人民共和国； 【人民币】中国法定货币； 【印章】公司不时使用的普通印章及公司保持的正式印章（如有），或随情况而定两者之一。 | 删除 |
| 新增 | 第二百二十六条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种文本有歧义时，以中文文本为准。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 新增 | 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 |
| 新增 | 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 |
根据上述修订意见，对《公司章程》相应的条文序号进行同步修订；根据《公司法（2023年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
附件2：
《股东大会议事规则》修订对比表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国及香港特区（下称“两地”）证券监管机构的有关法律、法规，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所和香港联合联交所的上市规则及本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。 |
| 第二条 …… 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组成股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 …… 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第五十九条第二款情形之一时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十一条第二款情形之一时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 | 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 |
| 第五条 除公司处于危机等特殊情况，非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五条 除公司处于危机等特殊情况，非经股东会事前以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： …… | 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
| 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，尽快及无论如何在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后尽快及无论如何十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 见。 |
| 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，尽快或无论如何在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在收到书面要求后的五日内发出召开股东大会的通知……。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意……。 | 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知……。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意……。 |
| 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第十六条 公司召开年度股东大会，应当于年度股东大会召开至少足二十个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。…… | 第十六条 公司召开年度股东会，应当于年度股东会召开至少足二十一日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。…… |
| 第十七条 对内资股股东，股东大会通知可以以公告方式进行，公告应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的一家或多家媒体上发布。一经公告，视为内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股股东，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准；也可在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。 | 删除 |
| 新增 | 第十七条 股东会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。 |
| 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求： (一)以书面形式作出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)说明会议将讨论的事项和提案； | 第十八条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合幷、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，幷对其起因和后果作出认真的解释； (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明， 全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (九)有权出席股东大会股东的股权登记日； (十)会务常设联系人姓名和电话号码。 公司召开股东大会并为内资股股东 | 案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。 …… | |
| 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有上市公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第二十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实控人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 | 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 …… |
| 第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00时，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00时。 …… | 第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00时，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30时，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00时。 …… |
| 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
第二十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 和表决，外资股股东有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该外资股股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者债权人会议上担任其代表;但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 任何股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时，如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视之为 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 无效。 |
| 第三十五条 …… 监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十五条 …… 监事会自行召集的股东会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 | 第三十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第四十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； | 删除 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| (三)单独或者合幷计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，幷将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | |
| 第四十九条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 第四十八条 当赞成和反对票相等时，会议主席有权多投一票。 |
| 第五十条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的二分之一以上通过。 | 第四十九条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。 |
| 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； …… (四)公司章程的修改； …… (七)公司现金分红政策的调整和变更； (八)法律、行政法规或本章程规定 | 第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （三）本章程的修改； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 的，且股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第五十六条 …… 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十五条 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； …… (七)《公司章程》规定应当加载会议记录的其他内容。 | 第五十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… (三)出席会议的内资股股东（包括股东代理人）及境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东的表决情况）； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； …… (七)《公司章程》规定应当载入 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 会议记录的其他内容。 |
| 第五十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。 | 第五十七条 会议主席负责在会上宣布股东会的决议是否通过，并载入会议记录。 …… |
| 第六章 类别股东表决的特别程序 | 删除 |
| 第六十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按上述法律、法规执行。 | 第六十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等文件相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章、行业规范等文件执行。 |
根据上述修订意见，对《股东大会议事规则》相应的条文序号进行同步修订；根据《公司法（2023年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
附件3：
《董事会议事规则》修订对比表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第一条 为提高公司董事会工作效率、明确法律责任、并保证董事会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海交易所和香港联交所的上市规则、公司章程、以及国家相关政策法规，特修订本规则。 | 第一条 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则及本公司《公司章程》有关规定，特制订本规则。 |
| 第二章 董 事 第二条至第二十三条 | 删除 |
| 第三章 独立董事 第二十四条至第三十六条 | 删除 |
| 第三十八条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成, 董事会设董事长一名、副董事长一名。如董事人数因罢免或辞职等而不足十一名时，可由董事会临时补选不足之董事人数，并提交股东大会通过。 | 第二条 公司设董事会。董事会由十一名董事组成,董事会设董事长一名，并可设副董事长一名。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第三十九条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。 | 删除 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第四十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 | 删除 |
| 第四十条 董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 第四十二条 董事会是公司常设执行机构，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，行使法律、公司章程和股东大会赋予的职权，其中包括： （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公 | 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会,并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程修改的方案； （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制定员工持股计划和股权激励计划； （十七）根据股东大会授权审议决定收购公司股份事宜； （十八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）、（十六）、（十七）项必须 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 | |
| 第四十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因公司违反本条前款规定而受影响。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 | 删除 |
| 第四十四条 董事会可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 | 第五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员的任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。 |
| 第四十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 | 第六条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 行研究并提出建议。 | 研究并提出建议。 战略委员会由五至七名董事组成，主任委员由本公司董事长担任。 战略委员会每年至少召开一次会议，会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。 |
| 第四十六条 审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审查公司的内控制度。 | 第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立董事至少两名，主任委员应当是会计专业人士。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第四十七条 提名委员会的主要职责是： (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 提名委员会召开会议须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时， |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 方可召开。 |
| 第四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，须经两名及以上委员提议，或主任委员认为有必要时，方可召开。 |
| 第五十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第五章 董事长、董事会秘书的职责 第五十一条至五十七条 | 删除 |
| 第五十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别于会议召开十日前和 | 第十三条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。如需召开临时董事会会议，则至少应提前八小时 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 五日前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，以电传、电报、特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，应提前8小时以电话、电报、传真或口头方式向全体董事发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 以电话、邮件或传真方式向全体董事发出通知。 |
| 第六十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或者名称； | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）过半数独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第六十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六十四条 公司的下列人士或组织有提案权： | （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 |
| 第十六条 董事会会议议案的提出有以下方式： (一) 公司根据适用法律、法规、上市地监管规定、公司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案； （二）董事提议的事项； (三) 董事会专门委员会的提案； (四) 监事会提议的事项； (五) 公司经理提议的事项； （六）持股百分之十以上股东提议的事项； （七）独立董事专门会议提议的事项。 |
| 第十七条 董事会办公室负责征集 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| (一) 一名或一名以上董事提出； (二) 独立董事提出并经二分之一以上独立董事同意时； (三) 公司总经理； (四) 监事会。 议案内容必须是董事会有权审议的事项。 第六十五条 议案须以书面形式提交董事会秘书，经整理后应在十日内提交董事长审查，并决定以董事会例行会议或临时会议对所提议案进行审议。 | 会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。董事会办公室对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 新增 | 第十八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权，若副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第六十一条 书面董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案） （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； | 第十九条 会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第六十九条 通知须以中文书写,并须载有会议的议程、时间和地点，并附上必要的议题资料。 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知,即被视为已收到会议通知。 | 他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 |
| 第六十七条 第一款 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第四款 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 如董事本人或其联系人（指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵义）对任何合同或安排有重大利益，则该董事，除非获香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁免者，不得对批准上述合同或安排之董事会决议投票，也不得代理其他董事行使表决权，亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第七十一条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事,并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后,以上述任何方式送交董事会秘书,方能成为董事会决议。未送交表决的董事将被视为缺席。 | 第二十三条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会临时会议,会议相关议案须以邮递、电子邮件、传真或专人送达等方式送交每一位董事，签字同意的董事人数已达到《公司章程》规定作出该等决定所需人数，并以上述任何方式送交董事会秘书,便可形成董事会决议。未送交表决的董事将被视为缺席。 惟本公司控股股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项则应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 |
| 第七十二条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： | 第二十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席或已放弃在该次会议上的投票权。 | (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示； (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作缺席并放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第七十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 | 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表 |
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| 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 决。 |
| 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第六十七条 第二款、第三款 会议实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 | 第二十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手方式或通讯投票方进行表决。当反对票和赞成相等时，董事长有权多投一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做或者同时两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
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| 第六十八条 董事会作出第四十四条决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、（十六）、（十七）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第七十九条 董事会会议的决议应包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人； (二)会议应到人数、实到人数和授权委托人数； (三)说明会议有关程序的合法性； (四)说明表决议案的内容，及表决结果； (五)如有应提交股东大会的议案，应单项说明； (六)独立董事的特别意见； (七)其它应在决议中说明和记载的事项。 | 第二十九条 董事会作出决议，除法律、法规、证券监管机构相关规则及《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的决议应包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人； (二)会议应到人数、实到人数和授权委托人数； (三)说明会议有关程序的合法性； (四)说明表决议案的内容，及表决结果； (五)如有应提交股东会的议案，应单项说明； (六)独立董事的特别意见； (七)其它应在决议中说明和记载的事项。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 新增 | 第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第七十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 | 第三十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论 |
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| 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 提议延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第七十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 删除 |
| 第八十条 董事会会议应由董事会秘书组织记录，记录应客观、全面和真实。 第八十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情 | 第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对 |
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| 况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作纪录之用。 | 有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作记录之用。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，应当妥善保存。 |
| 第七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。如有需要，按董事合理要求，公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见，费用由公司承担。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 | 第三十五条 与会董事（代表其本人和委托其代为出席会议的董事）、董事会秘书与记录员对会议记录签字确认。应对会议记录签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。如有需要，按董事合理要求，公司应安排独立专业人士给予董事独立的专业意见，费用由公司承担。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 |
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| 同意会议记录、和决议记录的内容。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 |
| 第八十二条 对已由董事长及所有董事(包括委任代理人)及公司董事会秘书所签署的会议决议,应准备完整之副本分派予每名董事及公司总经理。 | 删除 |
| 第十章 关联交易和信贷担保的决策程序 第八十三条 董事会审议关联事项时，应符合两地上市规则的指引，且保证交易价格的公允性，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。 第八十四条 公司每年年度的银行信贷计划，由公司总经理或财务负责人在董事会上提出，董事会可根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，一经审批，在年度信贷额度内总经理或财务负责人按有关内部控制程序实施。重大信贷合同须由董事长及一名董事联名签署。 第八十五条 对于对外担保事项，董事会授权董事长及一名董事共同签署经董事会审定的年度计划额度内的担保合同，且担保合同仅限于公司的控股子公司。 | 删除 |
| 第八十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 | 第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 |
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| 政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；弃权的董事将有连带责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 | 行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；弃权的董事将有连带责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 |
| 第八十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 |
| 第八十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。经合理通知，任何董 | 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。经合理通知，任何董事可在合理的时段查阅。 |
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| 事可在合理的时段查阅。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
| 第九十三条 公司监事、高级管理人员和财务负责人可以列席董事会例行会议。 | 删除 |
根据上述修订意见，对《董事会议事规则》相应的条文序号进行同步修订；根据《公司法（2023年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
附件4：
《监事会议事规则》修订条款主要内容
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 第一条 为进一步明确中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事方式与表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，充分发挥监事会监督作用，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特对《监事会议事规则》进行修订。 | 第一条 为进一步明确中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事方式与表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，充分发挥监事会监督作用，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特对《监事会议事规则》进行修订。 |
| 第二条 监事会向全体股东负责，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》维护公司及股东合法权益，依法行使下列职权： (1) 检查本公司财务； (2) 对本公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 第二条 监事会向全体股东负责，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》维护公司及股东、职工及其他利益相关者的合法权益，依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当公司董事、经理和其他高级管 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| (3) 对本公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司利益时，要求前述人员予以纠正； (4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，其合理费用由公司承担； (5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (6) 代表本公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员提起诉讼； (7) 对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (8) 向股东大会提出提案； (9) 发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担； （10）根据《公司章程》列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议； (11) 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明； | 理人员的行为损害公司利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，其合理费用由公司承担； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）代表公司与董事交涉或者对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （八）向股东会提出提案； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）可以要求董事、经理和其他高级管理人员提交执行职务的报告； （十一）《公司章程》规定的其他职权。 |
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| 第三条 公司监事会由5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事会不设下属机构，配备一名监事会秘书，负责处理监事会日常事务。 监事会秘书可由监事兼任。 | 第三条 公司监事会由5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事会不设下属工作机构，配备一名监事会秘书，负责处理监事会日常事务。 |
| 第六条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 | 第六条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。 |
| 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议和临时会议所作决议具有同等效力。 监事会会议的召开，可以现场会议、视频会议、电话会议和通讯表决方式召开。 监事会每6个月至少召开一次定期会议。 | 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议和临时会议所作决议具有同等效力。监事会会议的召开，可以现场会议、视频会议、电话会议、电子邮件以及书面等通讯表决方式召开。 监事会每 6个月至少召开一次定期会议。 |
| 第八条 有下列情形之一的，应当在十日内召开监事会临时会议： （1） 监事会主席认为必要的； （2） 一名或者多名监事提议召开的； （3）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （5）公司、董事、监事、高级管理人 | 第八条 出现下列情形之一的，应当在十日内召开监事会临时会议： （一）监事会主席认为必要的； （二）一名或者多名监事提议召开时； （三）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）发现公司、董事、监事、高级管 |
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| 员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （6）《公司章程》规定的其他情形； | 理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明提议监事姓名、事由、提议召开的时间、地点、方式及提议监事的联系方式等。 监事会主席或监事会秘书收到监事的书面提议后，原则上三日内应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明提议监事姓名、理由或者提议所基于的客观事由、提议召开的时间或者时限、地点、方式、明确和具体的提案以及提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席或监事会秘书收到监事的书面提议后，原则上三日内应当发出召开监事会临时会议的通知。 |
| 第十一条 公司召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达的方式，送达全体监事。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受上述时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发 | 第十一条 公司召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达的方式，送达全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，召集人可以不受上述时限、方式的 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 |
| 第十二条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： (1) 会议的日期、时间、地点； (2) 拟审议的事项及材料； (3) 会议主持人、临时会议的提议人及书面提议； (4) 会议联系人及联系方式； | 第十二条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项及材料； （三）会议主持人、临时会议的提议人及书面提议； （四）监事应当亲自出席会议的要求； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人及联系方式； |
| 第十四条 监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持；监事会主席不能履行职务又不指定的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行 | 第十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，须书面委托其他监事代为出席。 监事委托其他监事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 使监事的权利。 | 席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 |
| 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，表决投票由出席会议的监事以书面表决方式进行，表决分同意、反对、弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 监事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的监事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果，由全体监事签字。 监事会会议采取通讯方式召开的，由监事通过书面投票表决的方式形成决议，决议由全体监事签字。 | 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，表决投票由出席会议的监事以书面表决方式进行，表决分同意、反对、弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 监事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的监事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果，由全体监事和记录人员签字。 监事会会议采取视频会议、电话会议、电子邮件以及书面等通讯方式召开的，由监事通过书面投票表决的方式形成决议，决议由全体监事和记录人员签字。 |
| 第二十一条 监事会会议记录，应包括监事会会议完整信息，包括：会议届次、时间、地点、方式、发出通知情况、主持人、出席情况、议题、监事发言要点及意见、表决方式、表决结果及与会监事认为应当记载的事项等，出席会议的监事和记录人应在会议记录（或会议纪要）上签名。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 | 第二十一条 监事会会议记录，应包括监事会会议完整信息，包括：会议届次、召开时间、召开地点、召开方式、发出通知情况、召集人、主持人、出席情况、议题、监事发言要点及意见、表决意向、表决方式、表决结果及与会监事认为应当记载的事项等，出席会议的监事和记录人应在会议记录（或会议纪要）上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。 |
| 第二十二条 监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。 | 第二十二条 监事会应当在股东会年度会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。 |
| 第二十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 | 第二十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。 监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第二十五条 监事会决议公告由董事会办公室负责，监事会秘书应于监事会会议结束当日，将监事会决议交董事会办公室。 | 第二十五条 监事会决议公告事宜由董事会办公室负责，监事会秘书应于监事会会议结束当日，将监事会决议交董事会办公室。 |
| 第二十六条 监事会会议通知、材料、决议、记录、纪要等作为公司档案，由公司按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10年。 | 第二十六条 监事会会议通知、材料、决议、记录、纪要等作为公司档案，由公司按照公司档案制度或《公司章程》的有关规定予以保存，保存期限为 10年。 |
| 第三十条 本规则经股东大会批准后生效（修改时亦同），由监事会负责解释。 | 第三十条 本规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律法规、监管规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 |
| 本规则由监事会拟定，经公司股东会决议通过，自股东会通过之日起生效。 自本规则生效之日起，2016年年度第一次临时股东大会审议通过的原《中船海洋与防务装备股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 |
| 章节名称及对应条款： 第一章 总则（第一条至第六条） 第二章 监事会会议的种类（第七条至第十条） 第三章 监事会会议的通知（第十一条至第十二条） 第四章 监事会的召开（第十三条至第十七条） 第五章 监事会决议和会议记录、纪要（第十八条至第二十六条） 第六章 附则（第二十七至第三十条） | 章节名称及对应条款： 第一章 总则（第一条） 第二章 监事会的职权（第二条） 第三章 监事会的组成和监事会日常工作（第三条至第六条） 第四章 监事会会议制度（第七条至第十条） 第五章 监事会会议的通知（第十一条至第十二条） 第六章 监事会会议的召开（第十三条至第十七条） 第七章 监事会审议程序、表决、决议和会议记录、纪要（第十八条至第二十六条） 第八章 附则（第二十七至第三十条） |
根据上述修订意见，对《监事会议事规则》相应的条文序号进行同步修订；根据《公司法（2023年修订）》，将全文中“股东大会”统一修订为“股东会”。
